Prawidłowe ustalenie, jak należy rozumieć pojęcie „polityki inwestycyjnej”, a także „strategii inwestycyjnej” nabiera znaczenia w sytuacji, gdy Zarządzający ASI ubiega się o wpis do prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego rejestru zarządzających ASI. W świetle przepisów ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej jako „ustawa o funduszach”) opisy polityki inwestycyjnej i strategii inwestycyjnej ASI stanowią niezbędne załączniki do wniosku o wpis do rejestru.
Komisja Nadzoru Finansowego zwraca uwagę, iż dokumenty powinny być zgodne pod względem treści zarówno z ustawą o funduszach, jak i z Rozporządzeniem 231/2013. Powyższe znalazło odzwierciedlenie w stanowisku UKNF z dnia 5 marca 2018 r. w sprawie treści dokumentów polityki inwestycyjnej i strategii inwestycyjnej ASI, w którym wskazano na kwestie mające istotne znaczenie dla prawidłowości sporządzenia tych dokumentów (dalej jako „Stanowisko”).
Wobec tego, jakie wymagania powinny spełniać opisy „polityki inwestycyjnej” i „strategii inwestycyjnej” ASI?
Choć art. 70b ust. 1 ustawy o funduszach wskazuje, iż polityka inwestycyjna określa sposób lokowania aktywów ASI, to nie precyzuje jednak, w jaki sposób opisać zasady tej polityki. Wobec tego w Stanowisku zauważono, iż przy ustalaniu minimalnego zakresu informacji, które powinny zostać przedstawione w opisie polityki inwestycyjnej, powinno się stosować, na zasadzie analogii, art. 20 ustawy o funduszach. Powyższe znajduje uzasadnienie w tym, że ASI jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym.
Zatem, w świetle art. 20 zasady polityki inwestycyjnej ASI powinny określać sposoby osiągania celu inwestycyjnego, a w szczególności:
- typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat,
- kryteria doboru lokat,
- zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne,
- dopuszczalną wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez fundusz.
Założenia polityki inwestycyjnej ASI znajdują rozwinięcie w dokumencie strategii inwestycyjnej ASI, którego treść powinna odpowiadać wymogom określonym w art. 5 ust. 2 rozporządzenia 231/2013. Do minimalnego zakresu treści strategii inwestycyjnej ASI należą następujące informacje: - główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować,
- wszelkie sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bądź szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej,
- opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub dźwigni finansowej.
W Stanowisku wskazano również, iż „dokument strategii inwestycyjnej, oprócz wskazanego powyżej minimalnego zakresu informacji może i powinien zawierać również inne postanowienia odnoszące się do specyfiki działalności danej ASI, w tym m.in. założenia przyjętego trybu podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących aktywów ASI, czy też przewidywane zasady wyjścia z inwestycji”.
Dodatkowo wypada przypomnieć, iż w myśl art. 70b ust. 2 ustawy o funduszach „cel inwestycyjny ASI oraz wskazanie sposobu lokowania jej aktywów w postaci polityki inwestycyjnej oraz strategii inwestycyjnej powinny znajdować swe źródło w dokumentach założycielskich ASI”.
Źródło: Stanowisko Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie treści dokumentów polityki inwestycyjnej i strategii inwestycyjnej alternatywnej spółki inwestycyjnej [https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_ws_tresci_dokumentow_polityki_i_strategii_inwestycyjnej_61012.pdf].