Księgowość dla Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych

Czym jest ASI?

Alternatywna Spółka Inwestycyjna to alternatywna forma funduszy inwestycyjnych, inna niż specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty i fundusz inwestycyjny zamknięty. ASI regulowana jest w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.

ASI uważa się za prostszą i bardziej elastyczną wersją funduszu inwestycyjnego. Określana jest mianem instytucji wspólnego inwestowania: zbierają środki od wielu inwestorów, mają specjalną politykę inwestycyjną, ale nie są przy tym rozbudowanym funduszem, na którym spoczywa szereg obowiązków prawnych. Jedną z zalet prowadzenia działalności inwestycyjnej w formie alternatywnej spółki inwestycyjnej jest uproszczona forma regulacji przez nadzorcę rynku finansowego, czyli Komisję Nadzoru Finansowego (KNF).

Podmioty o „niskiej” wartość portfeli inwestycyjnych („małe ASI”) mogą wykonywać działalność na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI prowadzonego przez KNF, bez konieczności uzyskiwania pełnej licencji. Takie podmioty nie muszą spełniać wymogów w zakresie posiadania wysoko wykwalifikowanej kadry, depozytariusza czy wykonywania kwartalnych audytów.

Aby uznać, że podmiot reprezentuje niską wartość portfeli, łączna wartość aktywów wchodzących w skład tych portfeli inwestycyjnych ASI nie powinna przekraczać równowartości kwoty:

• 100 000 000 euro lub
• 500 000 000 euro, w przypadku gdy ASI nie stosuje dźwigni finansowej i w której udziały/ akcje mogą być odkupione po co najmniej 5 latach od momentu ich nabycia.

Jeśli wartość portfeli inwestycyjnych ASI przekracza w/w progi, na spółce spoczywają dodatkowe obowiązki: musi uzyskać zezwolenie KNF na prowadzenie działalności i dokonywać notyfikacji przed wprowadzeniem ASI do obrotu.

ASI pobiera za to opłaty za zarządzanie oraz – niekiedy – część wypracowanego zysku.

Alternatywną spółkę inwestycyjną można także zarejestrować np. jako spółkę komandytowo-akcyjną (S.K.A.) lub spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).

Zachęty podatkowe dla ASI

O atrakcyjności ASI w dużej mierze świadczą preferencje podatkowe, a przede wszystkim zwolnienie z podatku dochodowego. Może ona skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania zysków ze sprzedaży udziałów lub akcji przez Alternatywną Spółkę Inwestycyjną, jeśli przed sprzedażą miała co najmniej 5% udziałów lub akcji danej spółki (w porównaniu do 10% przed zmianą). Obowiązuje przy tym dwuletni okres posiadania udziałów lub akcji.

Przewidziano także preferencję podatkową dla inwestorów. Mogą oni zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów dodatkowo 50% wydatków, poniesionych na nabycie lub objęcie udziałów, lub akcji w ASI. Z odliczenia może skorzystać również inwestor, który nabył spółkę, w której ASI posiada co najmniej 5% udziałów lub akcji. Albo, w której ASI dopiero nabędzie co najmniej 5% udziałów lub akcji w czasie 90 dni od daty, gdy udziały lub akcje obejmie inwestor.

Opodatkowanie ASI

Opodatkowanie ASI zależy od formy prawnej i struktury inwestycyjnej. Jeśli cały zysk ASI jest opodatkowany na poziomie spółki, a następnie wypłacany do inwestorów w formie dywidendy lub zysku kapitałowego, zastosowanie znajdzie zwykła stawka podatku dochodowego od zysków kapitałowych – 19%. Dywidenda opodatkowana jest stawką 19% lub 5%.

Jeżeli ASI została zarejestrowana jako spółka komandytowo-akcyjna, to koszty podatkowe ponoszą inwestorzy. W przypadku spółki z o.o. podatek jest pobierany na poziomie spółki, a zyski są wypłacane inwestorom jako dywidenda.

Jak zostało już nadmienione, w przypadku ASI mających formę spółek kapitałowych możliwe jest skorzystanie ze zwolnienia dywidendowego. Warunkiem, który wyznacza art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, jest posiadanie co najmniej 10% udziałów/akcji w spółce nieprzerwanie przez okres 2 lat.

Działalność inwestycyjna ASI jest zwolniona z VAT, co wpływa na sposób księgowania kosztów.

Wymogi sprawozdawcze dla Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych

ASI musi sporządzać sprawozdania finansowe zgodne z ustawą o rachunkowości oraz dodatkowymi przepisami regulującymi alternatywne fundusze inwestycyjne.

W związku z tym, że ASI jest specyficzną formą inwestowania, zostały na nią nałożone dodatkowe obowiązki, które nie ciążą na spółkach regulowanych przez Kodeks spółek handlowych. Można je podzielić na obowiązki dotyczące:

• powołania zarządu i radą nadzorczą;
• rejestracji zarządzającego ASI;
• dokumentacji, m.in. polityki inwestycyjnej i strategii;
• informacji w odniesieniu do przyjętej polityki i składu zarządu;
• prowadzenia Systemu Kontroli Wewnętrznej.

Poniżej omawiamy wybrane najważniejsze wymogi sprawozdawcze dla Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, jednak lista nie wyczerpuje wszystkich obowiązków.

Polityka inwestycyjna musi zostać sformułowana na etapie tworzenia. To dokument określający sposób lokowania jej aktywów. Należy w nim wskazać:

• typy i rodzaje papierów wartościowych i praw majątkowych, w które ASI planuje inwestować oraz kryteria ich doboru;
• zasady dywersyfikacji przedmiotu inwestycji i inne ograniczenia inwestycyjne;
• dopuszczalne progi zawieranych kredytów i pożyczek.

Ogólne założenia polityki inwestycyjnej rozwija strategia inwestycyjna. Konkretyzuje ona:

• główne kategorie aktywów, w które może inwestować ASI;
• brane pod uwagę w procesie inwestycyjnym sektory pod względem branży, lokalizacji, klasy aktywów;
• opis polityki w zakresie zaciągania pożyczek lub stosowania dźwigni finansowej.

Jeżeli ASI lokuje aktywa w dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym akcje spółek, zobowiązana jest opracować i opublikować również politykę zaangażowania.

O składzie osobowym zarządu i rady nadzorczej, a także każdej zmianie w tych organach, należy informować Komisję Nadzoru Finansowego. Zarządzający ASI zawiadamia również KNF o istotnych zmianach w strukturze akcjonariuszy. To niejedyne obowiązki sprawozdawcze względem KNF. Art. 222c ustawy o funduszach inwestycyjnych zobowiązuje zarządzającego ASI do przekazywania Komisji okresowych sprawozdań dotyczących:

• działalności inwestycyjnej wykonywanej w imieniu zarządzanych ASI;
• płynności i zarządzania ryzykiem zarządzanych ASI;
• stosowania dźwigni finansowej w zarządzanych ASI, które stosują dźwignię finansową.

Dlaczego warto wybrać naszą obsługę prawną ASI?

Destrier było jedną z pierwszych kancelarii, które rozpoczęły obsługę ZASI i ASI w chwili wejścia w życie przepisów. Dziś obsługujemy parędziesiąt podmiotów typu ASI we wszystkich obszarach ich działalności. Obsługując również Alternatywne Spółki Inwestycyjne zarejestrowane w innych państwach UE, znamy dogłębnie przepisy europejskie w tym zakresie, wspólne dla wszystkich państw członkowskich i praktyczne skutki, które z nich płyną dla polskich ZASI/ASI.

Bazując na bogatych i różnorodnych doświadczeniach oraz fakcie, że Destrier skupia nie tylko specjalistów od prawa i podatków, ale również księgowych, finansistów i specjalistów od wycen aktywów, mogliśmy uruchomić ofertę w formule one stop shop dla ZASI i ASI.

Oferta ta obejmuje wszystkie wymogi prawne działalności ASI w tym tworzenie, przekształcanie, łączenie ZASI/ASI, bieżącą obsługę prawną, obsługę księgową, sprawozdawczość (w tym sprawozdania okresowe do KNF), compliance, wyceny portfela, AML czy reprezentowanie Klientów we wszystkich postępowaniach w tym przed Urzędem KNF.

Destrier dysponuje interpretacją podatkową, z której wynika, że świadczone na rzecz ZASI/ASI usługi są zwolnione z podatku od towarów i usług

Jeśli planujesz założenie ZASI/ASI lub chcesz być spokojny o kompleksową obsługę Twojego ZASI/ASI przez jeden profesjonalny podmiot, Destrier to dobry wybór.

Jak wygląda współpraca z kancelarią prawną Destrier w aspekcie ASI?

Naszą ofertę kierujemy do podmiotów działających jako Alternatywne Spółki Inwestycyjne i aktywnie prowadzących działalność inwestycyjną, ZASI wpisanych do rejestru zarządzających przez KNF lub działających na podstawie zezwolenia, jak również do inwestorów planujących podjęcie takiej działalności. Nasza oferta skonstruowana jest w formule one-stop shop, a więc zakłada kompleksową i pełną obsługę oraz wsparcie we wszystkich aspektach działalności ASI oraz ZASI w tym bieżąca obsługa prawna, obsługa prawna transakcyjna inwestycji Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych, obsługę księgową, sprawozdawczość (w tym sprawozdania okresowe do KNF), compliance, wyceny portfela, AML czy reprezentowanie Klientów we wszystkich postępowaniach w tym przed Urzędem KNF.

W szczególności wspieramy naszych Klientów w następującym zakresie:

1. Przeprowadzenie postępowania w przedmiocie wpisu spółki do rejestru zarządzających ASI prowadzonego przez KNF lub postępowania z wniosku o udzielenie zezwolenia na prowadzenie działalności przez ZASI, kontakt z KNF, przygotowanie stosownej i indywidualnie dostosowanej do potrzeb inwestorów dokumentacji korporacyjnej spółki oraz jej procedur wewnętrznych, tj. przygotowanie:

• umowy/statutu spółki (ZASI i ASI),
• polityki i strategii inwestycyjnej ASI,
• procedur i polityk wewnętrznych (zgodnych z wymaganiami regulacji AML oraz RODO),
• regulaminów organów spółek, w tym komitetów inwestycyjnych,
• regulaminów umorzeń oraz innych mechanizmów wyjść z inwestycji.

2. Stała obsługa prawna, zarówno w zakresie przygotowywania inwestycji, dokumentacji transakcyjnej (due diligence, term sheet, umowa inwestycyjna, umowa wspólników/akcjonariuszy) oraz wsparcia podczas negocjacji, jak również w zakresie bieżącej obsługi korporacyjnej spółek ASI i ZASI, w tym także kontraktowe określenie relacji łączących ASI oraz ZASI.

3. Wsparcie w prawidłowej realizacji obowiązków informacyjnych i sprawozdawczych ASI i ZASI wobec KNF, w tym także prawidłowa realizacja sprawozdawczości finansowej, dostosowanej do wymogów merytorycznych oraz formalno-technicznych określonych przez KNF, w tym składanie rocznego sprawozdania DATMAN oraz DATAIF we właściwym schemacie xml.

4. Kompleksowo stała obsługa księgowa w tym usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych, rozliczenia podatkowe, prowadzenie właściwych rejestrów i zestawień, przygotowywanie plików importu przelewów.

5. Pełna obsługa kadrowo-płacowa z uwzględnieniem rozliczeń podatkowych i ZUS oraz przygotowywanie plików importu przelewów płacowych.

6. Przygotowywanie sprawozdań finansowych we właściwym dla Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych schemacie xml.

7. Przygotowanie planów kont oraz polityk rachunkowości odpowiadających przepisom i potrzebom rachunkowości zarządczej.

8. Dokonywanie okresowych wycen aktywów.

9. Kompleksowa obsługa ASI oraz ZASI, korzystających z pomocy publiczne, szczególnie w obszarach regulacyjnych PFR, NCBR, PARP.

10. Doradztwo w sprawach podatkowych.

11. Prowadzenie okresowych szkoleń dotyczących obszaru regulacyjnego oraz inwestycyjnego ASI/ZASI.

12. Przygotowanie kompleksowych raportów z badań badań Legal Due Diligence oraz Financial Due Diligence.

13. Doradztwo w zakresie compliance w tym regulacji AML z uwzględnieniem przygotowania obowiązkowych procedur AML oraz obowiązkowych szkoleń okresowych.

Proces rejestracji ZASI

Ustawa o funduszach inwestycyjnych oraz zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi dopuszcza możliwość prowadzenia działalności przez zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną bez konieczności uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego wyłącznie na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI.

Uzyskanie wpisu do tego rejestru, co pozwala prowadzić działalność regulowaną oraz korzystać ze zwolnienia podatkowe, jest szybsze i prostsze niż uzyskanie zezwolenia, a umożliwia prowadzenie działalności inwestycyjnej, o ile łączna kwota aktywów pod zarządzaniem nie przekracza określonych w ustawach pułapów. Tzw. Alternatywne Spółki Inwestycyjne rejestrowe są poddane tylko części wymogów ustawy, a zakres nadzoru KNF jest mniejszy niż w przypadku podmiotów działających na podstawie zezwolenia.

Należy przy tym pamiętać, że podmiot ubiegający się o wpis do Rejestru musi spełnić kryteria wynikające z ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Po pierwsze wartość aktywów wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych alternatywnych spółek inwestycyjnych, którymi zamierza zarządzać lub zarządza zarządzający ASI, nie może przekraczać ustawowych limitów. Dodatkowo zgodnie z brzmieniem Ustawy podmiot ubiegający się o wpis do Rejestru musi działać w określonej w ustawie formie, a więc:

• spółki kapitałowej będącej Alternatywną Spółką Inwestycyjną, prowadzącą działalność jako wewnętrznie zarządzający ASI;
• spółki kapitałowej będącej komplementariuszem Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, prowadzącej działalność jako zewnętrznie zarządzający ASI.

Warto wspomnieć, że ZASI prowadząca działalność jako zewnętrznie zarządzająca ASI, może zarządzać więcej niż jedną Alternatywną Spółką Inwestycyjną, przy czym na etapie wnioskowania o wpis do Rejestru ZASI musi wskazać przynajmniej jedną ASI, która planuje zarządzać

Postępowanie o wpis do Rejestru inicjowane jest poprzez złożenie wniosku do KNF, którego załączniki stanowią:

• umowa/statut spółki
• informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS wnioskodawcy (w przypadku zewnętrznie zarządzającego ASI)
• odpis informacji z Krajowego Rejestru Karnego osób zasiadających w organach zarządzającego ASI i innych osób, które odpowiadają za prowadzoną przez ZASI działalność lub nią kierują,
• Opis Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej, którą ZASI zamierza zarządzać (dla każdej ASI oddzielnie)
• Opis polityki inwestycyjnej Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej (dla każdej ASI oddzielnie)
• Opis strategii inwestycyjnej Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej (dla każdej ASI oddzielnie)
• Pełnomocnictwo w przypadku ustanowienia pełnomocnika wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej.

Wniosek o rejestrację zarządzającego Alternatywną Spółką Inwestycyjną może być złożony do KNF, zarówno w drodze tradycyjnej (w wersji papierowej przesłanej pocztą lub złożonej osobiście urzędzie KNF), ale także elektronicznie za pośrednictwem platformy ePUAP. Warto wskazać, że załączone do wniosku składanego w ten sposób dokumenty muszą być poświadczone za zgodność przez radcę prawnego/adwokata. Również z tego powodu warto rozważyć zaangażowanie do procesu rejestracji zarządzającego ASI profesjonalny podmiot.

Obsługa księgowa funduszy alternatywnych

Alternatywne Spółki Inwestycyjne są zobowiązane do prowadzenia pełnej księgowości. Obowiązkowe jest prowadzenie ksiąg rachunkowych i corocznego sporządzania pełnych sprawozdań finansowych, w tym rachunku przepływów pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitałach.Zachęcamy do skorzystania z usług księgowych świadczonych przez grupę Destrier, gdyż daje to gwarancję zgodności z przepisami, efektywnego raportowania oraz wsparcie w obszarze księgowości i podatków.

Umów bezpłatne spotkanie ze specjalistą już dziś!