Fuzje i Przejęcia (M&A)

Czym jest fuzja przedsiębiorstw?

Fuzja oznacza dobrowolne połączenie co najmniej dwóch przedsiębiorstw polegające na wchłonięciu jednego przedsiębiorstwa przez drugie lub połączeniu ich i stworzeniu nowego podmiotu.

Fuzje możemy klasyfikować w następujący sposób:

• fuzja pozioma – ma miejsce, gdy łączące się przedsiębiorstwa wywodzą się z tej samej branży i wytwarzają podobne produkty;
• fuzja pionowa – ma miejsce, gdy łączą się przedsiębiorstwa zajmujące się różnymi etapami tworzenia tego samego produktu;
• fuzja konglomeratowa – ma miejsce, gdy łączące się przedsiębiorstwa działają w odmiennych branżach.

Firmy dokonujące fuzji muszą działać w formie spółek kapitałowych lub osobowych, jednak spółką przejmującą nie może być spółka osobowa. Podmiot pozostający w wyniku fuzji wstępuje we wszystkie prawa spółki wchłanianej lub obu spółek łączących się, stając się ich następcą prawnym.

Profesjonalna Obsługa Transakcji M&A z Destrier

Zespół Destrier to nie tylko grupa doświadczonych specjalistów, to partner strategiczny w Twoich transakcjach fuzji i przejęć (M&A). Nasza unikalna oferta łączy w sobie doświadczenie z holistycznym podejściem, zapewniając kompleksową obsługę na każdym etapie procesu M&A.

Kompleksowe Doradztwo na Każdym Etapie

Nasi eksperci przeprowadzą Cię przez cały proces M&A, począwszy od wstępnej analizy, poprzez badanie due diligence, aż po finalizację transakcji i wsparcie potransakcyjne. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i dogłębnej znajomości rynku, jesteśmy w stanie zminimalizować ryzyko sporów korporacyjnych i zapewnić Ci pełne bezpieczeństwo prawne.

Specjalizacja w Transakcjach Kapitałowych

Destrier to ekspert w obszarze transakcji kapitałowych, w tym fuzji i przejęć oraz sprzedaży udziałów i akcji. Nasza oferta obejmuje również doradztwo przy restrukturyzacji przedsiębiorstw, zarówno w kontekście sukcesji pokoleniowej, jak i procesów opartych o zmiany w strukturze udziałowej.

Wsparcie Przygotowane na Wszystkie Wyzwania

Nieustannie monitorujemy zmiany w przepisach prawnych i dostosowujemy nasze doradztwo do najnowszych trendów rynkowych. Dzięki szerokiej sieci kontaktów zarówno w kraju, jak i za granicą, możemy zapewnić kompleksową obsługę również w transakcjach transgranicznych.

Najwyższa Jakość Obsługi i Indywidualne podejście

W Destrier stawiamy na efektywność, transparentność i właściwą komunikację. Każdy klient ma gwarancję wsparcia zespołu kierowanego przez partnera lub doświadczonego prawnika, który zadba o indywidualne potrzeby biznesowe i zapewni kompleksowe rozwiązania.

Zaufaj profesjonalistom z Destrier i zrealizuj swoje strategiczne cele biznesowe z nami przy boku. Skontaktuj się z nami już dziś, a my przygotujemy dla Ciebie spersonalizowaną strategię sukcesu w obszarze transakcji M&A.

Fuzje spółek a przejęcie przedsiębiorstwa – najważniejsze różnice

W popularnym rozumieniu fuzję często utożsamia się z przejęciem, ale nie są to jednak synonimy. W wyniku fuzji każde z łączących się przedsiębiorstw zachowuje dotychczasową pozycję. W sytuacji, gdy spółki różnią się od siebie wielkością czy pozycją i silniejsza wchłania mniejszą, dochodzi do przejęcia, w wyniku którego nie powstaje nowy podmiot.

Fuzja i przejęcia firm określane są mianem transakcji M&A (ang. Mergers and Aquisitions).

Oba zdarzenia są uregulowane w kodeksie spółek handlowych.

Art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że połączenie spółek może być dokonane:

• przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
• przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).

W odniesieniu do przejęć wyróżniamy dwa rodzaje transakcji:

• nabycie akcji lub udziałów spółki, które wymaga zachowania wszystkich elementów przewidzianych przez kodeks spółek handlowych lub statut spółki w zakresie przejmowania udziałów, lub akcji;
• zakup składników majątkowych firmy, który w praktyce najczęściej przyjmuje formę nabycia całego przedsiębiorstwa.

Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, przy czym, spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Ponadto spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

Żadna spółka nie może połączyć się ze spółką cywilną, gdyż nie ma ona podmiotowości prawnej.

Przyczyny fuzji i przejęć – jakie niosą korzyści?

Łączenie się podmiotów, czy to poprzez fuzję, czy przejęcie, najczęściej wynika z chęci zwiększenia udziału na rynku albo ograniczenia kosztów poprzez połączenie zadań, które mogą realizować wspólnie (np. obsługa administracyjna, księgowość). Niższe koszty działania przekładają się na konkurencyjność firmy.

W wyniku fuzji lub przejęcia na rynku pojawia się podmiot, który może korzystać z doświadczeń obu zaangażowanych w proces spółek, maszyn, urządzeń i wiedzy. Procesy te mogą też służyć wejściu na nowy rynek – na przykład zagraniczne przedsiębiorstwo z dużym kapitałem przejmuje znaną i lubianą przez Klientów lokalną firmę. Nie musi walczyć o zainteresowanie odbiorców, korzysta z budzącej sympatię marki.

W grę mogą także wchodzić motywy finansowe: korzyści podatkowe, wyższe limity zadłużenia, zagospodarowanie nadwyżek finansowych.

Fuzje i przejęcie spółki a sytuacja pracowników

Dla pracowników oba omawiane procesy oznaczają zmianę pracodawcy. Wchodzi on w rolę strony umowy zawartej z pracownikami i jest zobowiązany do przestrzegania warunków wynikających z obowiązujących umów. W przypadku przejęcia nowym pracodawcą jest firma przejmująca, a fuzji – nowo powstała spółka.

Nowy pracodawca nie może wypowiedzieć umów o pracę tylko dlatego, że miała miejsce fuzja lub przejęcie. Na zmianę nie muszą się z kolei godzić pracownicy i w ciągu dwóch miesięcy od zastąpienia dotychczasowego pracodawcy nowym mogą złożyć wypowiedzenie.

Proces połączenia spółek – najważniejsze informacje

Po wybraniu metody połączenia spółki dokonują pisemnych ustaleń w zakresie planu połączenia. Elementy planu określa art. 499 kodeksu spółek handlowych. Są nimi:

• typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firma i siedziba tej spółki;
• stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały, lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat;
• zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
• dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
• prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej, bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
• szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.

Do planu połączenia należy dołączyć:

• projekt uchwał o połączeniu spółek;
• projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy, albo statutu spółki nowo zawiązanej;
• ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
• oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Plan wraz z załącznikami musi zostać następnie zgłoszony do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przejmującej lub spółki, która ma zostać zawiązana w miejsce łączących się spółek. Jednocześnie składa się wniosek o zbadanie planu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, chyba że wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili zgodę, aby zaniechać przeprowadzenia badania planu przez biegłego.

Następstwa prawne dla spółki przejmowanej lub spółek łączących się

Spółka przejmowana oraz spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Skutek ten następuje w dniu wykreślenia z rejestru. Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Transakcja M&A – oferta

Wbrew pozorom fuzje i przejęcia to nie tylko połączenie kapitałów czy zmiany osobowe w organach. Procesy M&A to skomplikowane transakcje, które składają się z wielu elementów. Wiąże się z tym również konieczność sporządzenia wielu dokumentów. Opracowanie niewłaściwej strategii M&A może powodować, że procesy te nie przyniosą oczekiwanych skutków.

Doradztwo transakcyjne w procesach M&A polega na analizie rynku w celu znalezienia optymalnych źródeł finansowania, potencjalnych inwestorów i przygotowaniu strategii działania.

Grupa Destrier zapewnia pełne wsparcie prawne podczas transakcji M&A. Doradzamy we wszelkich aspektach związanych z fuzjami i przejęciami. W ramach doradztwa transakcyjnego:

• przygotowujemy wyczerpujące informacje o warunkach finansowych, które można wykorzystać przy procesie, a także otoczeniu prawnym i biznesowym, które rzutuje na proces;
• uczestniczymy w negocjacjach z potencjalnymi partnerami, przygotowujemy badanie due diligence;
• pomagamy określić cele fuzji lub przejęcia i strategię tego procesu;
• opracowujemy wszystkie dokumenty niezbędne w procesie;
• dokonujemy wyceny przedsiębiorstwa na potrzeby M&A, by odpowiedzieć na pytanie, ile tak naprawdę warta jest spółka.

Czemu służy badanie due diligence przed fuzją lub przejęciem?

To proces dogłębnego badania przedsiębiorstwa, które ma zostać przejęte lub z którym ma dojść do fuzji. Obejmuje staranne zapoznanie się z kwestiami finansowymi, prawnymi, kadrowymi, technicznymi i strategicznymi. Zbieranie informacji przebiega na kilka różnych sposobów: to analiza dokumentacji, weryfikacja danych z rejestrów, rozmowy z przedstawicielami spółki.

Badanie due diligence przeprowadza zespół złożony z prawników i specjalistów księgowych. Efektem ich pracy jest raport, który daje pełny obraz tego, w jakiej kondycji znajduje się przejmowana spółka. Na tej podstawie podmiot, który chce przeprowadzić fuzję lub przejęcie, opracowuje strategię negocjacyjną, ale przede wszystkim podejmuje decyzję, czy planowana procedura jest to dla niego w ogóle korzystna.

Skontaktuj się z nami, by poznać więcej szczegółów lub umów się na bezpłatną konsultację.