Przekształcenia spółek

Czym jest przekształcenie spółki?

Przekształcenia spółek to procesy skutkujące zmianą formy prawnej podmiotu. Transformacjom podlegają wszystkie spółki osobowe i kapitałowe, a także spółka cywilna (która nie jest klasyczną spółką, ale umową) oraz jednoosobowa działalność gospodarcza. Nie podlegają przekształceniom spółki w likwidacji i upadłości.

Bardzo często przedsiębiorcy zastanawiają się nad przekształceniem formy prowadzenia swojej działalności w inną. Podjęcie takiej decyzji jest poprzedzone wieloma wątpliwościami i szeregiem pytań. Dążenie do udoskonalania swojej działalności jest cechą każdego przedsiębiorcy, który dba o interesy swoje oraz swojej firmy. Przekształcenie polega na zmianie formy prawnej działalności w inną niż dotychczasowa bez obowiązku jej rozwiązywania, a proces ten powinien odbyć się w sposób płynny i bez uszczerbku w interesie spółki. Poniżej znajdą Państwo odpowiedzi na wszelkie pytania związane z tym zagadnieniem.

Transformacja spółek – najważniejsze informacje

Zasady przekształcania spółek osobowych i kapitałowych, a także spółki cywilnej i JDG zawarte są w III dziale Kodeksu spółek handlowych.

Przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej. Odbywa się to przy zachowaniu zasady ciągłości i kontynuacji. Oznacza to, że po zakończeniu tego procesu mamy do czynienia z tą samą podmiotowo spółką – zmienia się forma prawna i oznaczenie.

Warto przytoczyć brzmienie kilku paragrafów kluczowego pod tym względem art. 551 (informacja aktualna na dzień 23.04.2025):

Art. 551 § 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

§ 2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6. […]

§ 5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2021 r. poz. 162 i 2105 oraz z 2022 r. poz. 24 i 974) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Z powyższego wynika, że:

• Prawie każda spółka regulowana w Kodeksie spółek handlowych (tj. spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z o.o. oraz akcyjna, wyjątkiem jest prosta spółka akcyjna) może zostać przekształcona. Przekształceniom może również podlegać spółka cywilna i jednoosobowa działalność gospodarcza, czyli aktywność biznesowa prowadzona przez osobę fizyczną.
• Spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
• Spółka cywilna może zostać przekształcona w każdym spółkę handlową w trybie art. 26 § kodeksu spółek handlowych, czyli w trybie uproszczonym. Umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy i musi być zgłoszona przez wszystkich wspólników.

Przekształcenia spółek – procedura

Art. 556 kodeksu spółek handlowych określa wymogi przekształcenia – są one wspólne dla wszystkich przekształcanych spółek. Warunkami przekształcenia spółki są:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
• powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
• dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Plan przekształcenia spółki przygotowują w formie pisemnej pod rygorem nieważności wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. W planie przekształcenia spółki należy wskazać:

• wartość bilansową majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
• wartości udziałów/akcji wspólników zgodnie ze sprawozdaniem finansowym, o którym mowa powyżej.

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
• projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
• wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
• sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Przekształcenie spółki z o.o. w inną formę prawną

Nie będziemy w tym miejscu omawiać szczegółowo przekształceń wszystkich rodzajów spółek. Zatrzymamy się na przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu na ich popularność i rolę w gospodarce.

Spółka z o.o. może zostać przekształcona w:

• spółkę jawną,
• spółkę partnerską,
• spółkę komandytową,
• spółkę komandytowo-akcyjną,
• prostą spółkę akcyjną,
• spółkę akcyjną.

Poniżej przedstawiamy kroki zmierzające do przekształcenia spółki z o.o. w inną formę prawną:

Krok 1. Sporządzenie planu przekształcenia spółki, który został omówiony wcześniej.

Krok 2. Zawiadomienie wspólników przekształcanej spółki o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu.

Zawiadomienia wysyła się dwukrotnie w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej:

• pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały;
• drugie zawiadomienie powinno nastąpić w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

Przy czym zawiadomienie powinno zawierać:

• istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona;
• określenie miejsca oraz terminu, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników, a także opinią biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona, przy czym termin ten nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu;
• załączniki w postaci projektu uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej (nie dotyczy to przypadku, w którym zawiadomienie jest ogłaszane).

Krok 3. Zapoznanie się wspólników z dokumentacją.

Wspólnicy mają prawo zapoznać się z dokumentami stanowiącymi element planu przekształcenia spółki i opinią biegłego rewidenta oraz żądać wydania im bezpłatnie odpisów tych dokumentów. Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.

Krok 4. Uchwała o przekształceniu spółki. 

Uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i zawierać co najmniej:

• formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona;
• wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
• zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
• nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
• zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.

Krok 5. Zgłoszenie wniosku o przekształcenie spółki. 

Do wniosku dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione.

Krok 6. Ogłoszenie przekształcenia spółki

Dowiedz się więcej: Dlaczego warto przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?