Szybki wzrost firmy jest jednym z najlepszych problemów, jakie może mieć przedsiębiorca.

Rosną przychody, zwiększa się liczba klientów, pojawiają się nowi pracownicy, inwestorzy i kontrahenci. Firma zaczyna działać na większą skalę i coraz częściej wchodzi na nowe rynki.

W tym samym czasie może jednak wydarzyć się coś, czego właściciele często nie zauważają.

Biznes rośnie szybciej niż jego struktura prawna.

Procedury, umowy i zasady zarządzania, które były wystarczające dla kilkuosobowego startupu, po kilku latach mogą już nie odpowiadać rzeczywistej skali działalności.

Właśnie wtedy pojawiają się tzw. growth pains – problemy wynikające nie z tego, że firma działa nieprawidłowo, ale z tego, że jej sposób organizacji nie nadąża za rozwojem.

Startup może być prostszy prawnie niż szybko rosnąca spółka

Na początku działalności wiele decyzji podejmowanych jest bezpośrednio przez founderów.

Zespół jest niewielki. Liczba kontrahentów ograniczona. Właściciele wiedzą, co dzieje się w firmie i kto odpowiada za poszczególne zadania.

Nie oznacza to oczywiście, że startup nie ma ryzyk prawnych.

Ma ich bardzo wiele.

Jednocześnie struktura organizacyjna jest często stosunkowo prosta.

Problem pojawia się wtedy, gdy firma zaczyna dynamicznie rosnąć, ale nadal działa według zasad wypracowanych na początku.

Founder nie jest już w stanie osobiście kontrolować wszystkich umów, pracowników, decyzji finansowych i relacji z kontrahentami.

Spółka staje się większa, ale jej mechanizmy zarządzania pozostają takie same.

To właśnie może powodować powstawanie nowych ryzyk.

„Growth pains” w prawie spółek

Wzrost przedsiębiorstwa bardzo często oznacza zmianę sposobu podejmowania decyzji.

Na początku wystarcza rozmowa dwóch wspólników i decyzja podejmowana tego samego dnia.

Później pojawia się zarząd, rada nadzorcza, inwestorzy, dyrektorzy i menedżerowie odpowiedzialni za poszczególne obszary.

Decyzji jest więcej, ich konsekwencje są poważniejsze, a odpowiedzialność za ich podejmowanie rozkłada się na większą liczbę osób.

Jeżeli zasady nie zostaną odpowiednio uporządkowane, może pojawić się chaos kompetencyjny.

Nie zawsze wiadomo:

  • kto może zawrzeć umowę,
  • kto zatwierdza wydatek,
  • kto może reprezentować spółkę,
  • które decyzje wymagają zgody wspólników,
  • jakie decyzje powinien podejmować zarząd,
  • które kompetencje zostały przekazane menedżerom.

W małej firmie takie problemy mogą pozostać niezauważone.

W większej organizacji mogą prowadzić do realnych sporów.

Umowy z początku działalności często nie pasują do obecnej skali biznesu

Jednym z najczęstszych problemów szybko rosnących spółek są nieaktualne umowy.

Firma może nadal korzystać z dokumentów przygotowanych kilka lat wcześniej, kiedy miała zupełnie inny model biznesowy.

Tymczasem zmieniły się:

  • produkty,
  • zakres usług,
  • rynki,
  • kontrahenci,
  • sposób wynagradzania,
  • odpowiedzialność stron,
  • sposób przetwarzania danych,
  • zasady korzystania z własności intelektualnej.

Umowa, która była wystarczająca dla małego projektu, może być niewystarczająca przy kontrakcie o wartości kilku milionów złotych.

Dlatego wraz ze wzrostem przedsiębiorstwa warto nie tylko podpisywać nowe umowy, ale również okresowo sprawdzać te, które już funkcjonują.

Największe ryzyko może znajdować się w starych kontraktach

Właściciele firm często koncentrują się na nowych transakcjach.

Tymczasem istotne ryzyko może znajdować się w umowach zawartych wiele lat wcześniej.

Dotyczy to szczególnie kontraktów z kluczowymi klientami, dostawcami lub partnerami biznesowymi.

Warto sprawdzić między innymi:

  • okresy obowiązywania umów,
  • zasady wypowiedzenia,
  • automatyczne przedłużenia,
  • limity odpowiedzialności,
  • kary umowne,
  • prawa do IP,
  • zasady poufności,
  • zakazy konkurencji,
  • prawa audytowe,
  • możliwość cesji umowy.

Wzrost firmy zwiększa wartość takich kontraktów, ale jednocześnie zwiększa konsekwencje ich nieprawidłowego skonstruowania.

Struktura decyzyjna powinna rosnąć razem z firmą

W małej spółce founder może podejmować większość decyzji samodzielnie.

W większej organizacji jest to nie tylko trudne, ale również ryzykowne.

Jeżeli każda decyzja musi trafić do właściciela, przedsiębiorstwo zaczyna uzależniać swoje funkcjonowanie od jednej osoby.

Jeżeli natomiast kompetencje są delegowane bez jasnych zasad, może powstać problem odwrotny – nie wiadomo, kto faktycznie może podejmować określone decyzje.

Dlatego wraz ze wzrostem biznesu warto uporządkować:

  • zakres kompetencji zarządu,
  • pełnomocnictwa,
  • prokurę,
  • limity decyzyjne,
  • zasady akceptacji wydatków,
  • sposób zawierania umów,
  • zasady raportowania.

Nie chodzi o stworzenie wielopoziomowej biurokracji.

Chodzi o to, aby każda istotna decyzja miała jasno określonego właściciela.

Rosnąca liczba pracowników oznacza nowe ryzyka

Rozwój firmy często prowadzi do gwałtownego zwiększenia zatrudnienia.

To z kolei oznacza, że problemy pracownicze, które wcześniej dotyczyły jednej czy dwóch osób, mogą stać się problemem systemowym.

Szczególnego znaczenia nabierają wtedy:

  • prawidłowa kwalifikacja podstawy zatrudnienia,
  • zasady wynagradzania,
  • czas pracy,
  • regulaminy,
  • prawa do rezultatów pracy,
  • poufność,
  • zakazy konkurencji,
  • procedury dotyczące naruszeń,
  • ochrona danych pracowników.

W firmie zatrudniającej kilka osób część kwestii może być zarządzana bez formalnych procedur.

W organizacji liczącej kilkadziesiąt lub kilkaset osób taki model przestaje być bezpieczny.

IP może rosnąć szybciej niż dokumentacja

W szczególności w spółkach technologicznych wraz ze wzrostem firmy szybko zwiększa się liczba aktywów niematerialnych.

Powstają:

  • programy komputerowe,
  • bazy danych,
  • dokumentacja,
  • know-how,
  • marki,
  • materiały marketingowe,
  • rozwiązania technologiczne.

Problem pojawia się wtedy, gdy spółka nie ma pewności, czy rzeczywiście posiada prawa do wszystkich tych aktywów.

Może się okazać, że część praw pozostaje przy byłych pracownikach, współpracownikach albo podmiotach zewnętrznych.

W małym startupie taki problem może zostać niezauważony.

Przed inwestycją lub sprzedażą spółki może natomiast stać się jednym z istotniejszych problemów w due diligence.

Compliance nie może być dodatkiem do działalności

Wraz ze wzrostem firmy rośnie również liczba obowiązków regulacyjnych.

Pojawiają się nowe rynki, nowe produkty, nowe kanały sprzedaży i nowe grupy klientów.

Firma może wejść w obszary, których wcześniej nie prowadziła.

W konsekwencji zmienia się również zakres obowiązków prawnych.

Problemem jest sytuacja, w której organizacja nadal działa według założeń przyjętych kilka lat wcześniej.

Compliance powinien rozwijać się razem z biznesem.

Nie oznacza to konieczności tworzenia rozbudowanych procedur dla każdego możliwego ryzyka.

Chodzi raczej o identyfikację tych obszarów, w których skala działalności rzeczywiście powoduje powstanie nowych obowiązków.

Corporate governance powinno nadążać za skalą przedsiębiorstwa

Corporate governance często kojarzy się z dużymi korporacjami.

W rzeczywistości zasady ładu korporacyjnego zaczynają mieć znaczenie znacznie wcześniej.

Im większa firma, tym ważniejsze staje się jasne określenie:

  • kto podejmuje decyzje,
  • kto kontroluje zarząd,
  • kto odpowiada za poszczególne obszary,
  • jak przepływają informacje,
  • jak dokumentowane są decyzje,
  • jak rozwiązywane są konflikty.

Dobra governance nie powinna jednak oznaczać tego, że każda decyzja wymaga uchwały i kilku poziomów akceptacji.

Jej celem jest stworzenie struktury, która pozwala firmie działać sprawnie, ale jednocześnie ogranicza ryzyko poważnych błędów.

Im większa firma, tym droższy jest brak procedur

Brak procedury w małej organizacji może oznaczać niedogodność.

Brak procedury w dużej organizacji może oznaczać poważne ryzyko.

Jeżeli jedna osoba zatwierdza wszystkie faktury, zna wszystkich klientów i kontroluje wszystkie umowy, jej błąd może być szybko zauważony.

Jeżeli proces jest rozproszony pomiędzy kilkudziesięciu pracowników, brak jasnych zasad może prowadzić do sytuacji, której nikt nie kontroluje.

Dlatego wraz ze wzrostem organizacji warto formalizować te procesy, które mają największe znaczenie dla bezpieczeństwa przedsiębiorstwa.

Firma powinna być coraz mniej zależna od właściciela

Jednym z paradoksów szybkiego wzrostu jest to, że firma może być jednocześnie coraz bardziej wartościowa i coraz bardziej zależna od swojego właściciela.

Founder zaczyna jako osoba, która robi praktycznie wszystko.

Jeżeli jednak po kilku latach nadal musi osobiście zatwierdzać większość decyzji, podpisywać wszystkie ważne umowy i rozwiązywać każdy problem, przedsiębiorstwo nie zbudowało odpowiedniej struktury zarządczej.

Z perspektywy inwestora jest to istotne ryzyko.

Wartość przedsiębiorstwa powinna wynikać nie tylko z wyników finansowych, ale również z tego, czy biznes może działać jako organizacja.

Wzrost jest dobrym momentem na przegląd prawny

Najlepszym momentem na uporządkowanie struktury nie jest dzień przed inwestycją albo sprzedażą przedsiębiorstwa.

Wtedy często pojawia się presja czasu.

Znacnie lepszym momentem jest okres dynamicznego wzrostu.

Warto wtedy przeprowadzić przegląd obejmujący między innymi:

  • strukturę właścicielską,
  • dokumentację korporacyjną,
  • kluczowe umowy,
  • prawa IP,
  • kwestie pracownicze,
  • compliance,
  • procesy decyzyjne,
  • pełnomocnictwa,
  • zasady raportowania.

Nie musi to być od razu pełne due diligence.

Celem jest przede wszystkim znalezienie miejsc, w których dotychczasowy model organizacyjny przestał odpowiadać rzeczywistości.

Największym błędem jest czekanie na transakcję

Właściciele często zaczynają porządkować kwestie prawne dopiero wtedy, gdy pojawia się inwestor.

Wtedy okazuje się, że:

  • część umów jest nieaktualna,
  • prawa do IP nie zostały prawidłowo przeniesione,
  • dokumentacja korporacyjna jest niekompletna,
  • struktura właścicielska wymaga uporządkowania,
  • procedury nie odpowiadają skali działalności.

Każdy z tych problemów może wydłużyć transakcję.

Niektóre mogą również wpłynąć na jej warunki lub wycenę.

Dlatego uporządkowanie firmy powinno być procesem ciągłym, a nie reakcją na pojawienie się inwestora.

Podsumowanie

Szybki wzrost firmy jest pozytywnym zjawiskiem, ale może tworzyć nowy rodzaj ryzyka.

Firma może rozwijać się szybciej niż jej struktura prawna.

Stare umowy, niejasny podział kompetencji, brak procedur, nieuporządkowane prawa do IP czy niewystarczające mechanizmy corporate governance mogą przez długi czas pozostawać niewidoczne.

Problem pojawia się dopiero wtedy, gdy przedsiębiorstwo zaczyna być większe, bardziej złożone i bardziej wartościowe.

Dlatego wzrost powinien oznaczać nie tylko większą sprzedaż i większy zespół.

Powinien również oznaczać rozwój sposobu zarządzania ryzykiem prawnym.

Dojrzała spółka to nie taka, w której istnieje najwięcej procedur.

To taka, w której procedury, kompetencje i mechanizmy kontroli odpowiadają rzeczywistej skali biznesu.

Właśnie dlatego warto zadać sobie pytanie nie tylko, jak szybko rośnie firma.

Równie ważne jest pytanie: czy jej struktura prawna i organizacyjna rośnie razem z nią?