Term sheet może przyspieszyć prowadzenie negocjacji warunków inwestycji. Nie jest on prawnie wiążący, ale zawiera ważne informacje np. na temat roli inwestora czy warunków wycofania z przedsięwzięcia. Warto go przygotować przed zawarciem umowy inwestycyjnej, która szczegółowo reguluje prawa i obowiązki stron. Sprawdź, jakie postanowienia powinny zawierać oba dokumenty i na co zwrócić uwagę przy inwestycji realizowanej przez Alternatywną Spółkę Inwestycyjną (ASI).

Czym jest term sheet ASI i co obejmuje?

Term sheet ASI to dokument zawierający najważniejsze informacje na temat celów i warunków, na jakich ma zostać zawarta umowa inwestycyjna. W Polsce jest on często określany mianem listu intencyjnego. Zazwyczaj zawiera:

  • wstępne warunki finansowania (np. kwotę i formę finansowania),
  • strony inwestycji,
  • warunki płatności (np. terminy i sposób płatności oraz sposoby ich zabezpieczenia),
  • rolę i uprawnienia kontrolne inwestora (np. czy będzie zasiadał w radzie nadzorczej),
  • warunki zamknięcia transakcji (m.in. prawne i biznesowe, konieczność uzyskania pozwoleń i zgód),
  • termin wyjścia z inwestycji (kiedy oraz na jakich warunkach inwestor ma prawo wycofać się z przedsięwzięcia),
  • postanowienia dotyczące poufności (jakie informacje są objęte klauzulą oraz jak długo ona obowiązuje).

Term sheet nie jest prawnie wiążący (z wyjątkiem niektórych postanowień dotyczących np. poufności czy wyłączności negocjacji). Jednak jego sporządzenie może przynieść wiele korzyści zarówno inwestorom, jak i pozostałym stronom przedsięwzięcia.

Dlaczego warto podpisać term sheet ASI?

Podpisanie term sheetu pozwala zaoszczędzić nie tylko pieniądze, ale i cenny czas. Jest to możliwe dzięki ustaleniu najważniejszych kwestii dotyczących inwestycji jeszcze przed zawarciem umowy. Strony mogą na wczesnym etapie wykryć rozbieżności i ocenić, czy dalsze negocjacje mają sens. W ten sposób unikają kosztów tworzenia szczegółowej dokumentacji transakcji, która mogłaby nie dojść do skutku.

Term sheet porządkuje także przebieg dalszych negocjacji i wskazuje kwestie, które powinna regulować umowa inwestycyjna ASI.

Czym jest umowa inwestycyjna ASI i co różni ją od term sheetu?

Umowa inwestycyjna to najczęściej wielostronny dokument, który zawiera Alternatywna Spółka Inwestycyjna z inwestorami i pozostałymi podmiotami uczestniczącymi w przedsięwzięciu. Szczegółowo określa prawa i obowiązki stron, sposób finansowania, uprawnienia inwestorów, zasady zarządzania inwestycją i warunki jej zakończenia. Stanowi rozwinięcie założeń zawartych w term sheecie.

W przeciwieństwie do listu intencyjnego umowa inwestycyjna to dokument prawnie wiążący. Jej naruszenie może skutkować np. obowiązkiem zapłaty odszkodowania lub kary umownej.

Jakie są kluczowe postanowienia umowy inwestycyjnej?

Główne postanowienia umowy inwestycyjnej to przede wszystkim zasady przeprowadzenia przedsięwzięcia, ustalenie ładu korporacyjnego, klauzule ochronne dla inwestora ASI oraz odpowiedzialność stron i kary umowne. Dokument ten może zaczynać się starannie opracowaną preambułą, która określa ogólne intencje oraz zamierzenia stron. Warto także zadbać o prawidłowe określenie definicji we wstępie, które pozwolą sprawniej poruszać się po tym skomplikowanym i wielostronicowym dokumencie. Sprawdź najważniejsze informacje na temat kluczowych postanowień umowy inwestycyjnej.

Zasady przeprowadzenia inwestycji 

Umowa powinna szczegółowo opisywać zasady przeprowadzenia inwestycji i obejmować harmonogram wszystkich działań. Przykładowy zakres może dotyczyć m.in. wysokości i formy finansowania, wyceny spółki czy terminów i warunków przekazania środków.

Ustalenie ładu korporacyjnego

Ustalenie ładu korporacyjnego polega na wskazaniu zasad działania spółki (ustrój spółki). Dotyczą one zasad jej reprezentacji, podejmowania najważniejszych decyzji czy składu i powołania organów czy sposobu ich działania.

Klauzule ochronne dla inwestora ASI

Przykładowe klauzule ochronne to np. drag-along – uprawnienie pozwalające wspólnikowi lub grupie wspólników zmusić pozostałych do sprzedaży udziałów w ramach planowanej inwestycji – oraz tag-along, czyli prawo wspólnika do dołączenia do sprzedaży udziałów prowadzonej przez inną osobę.

Odpowiedzialność stron i kary umowne

Umowa inwestycyjna musi określać obowiązki każdej ze stron oraz konsekwencje ich naruszenia. Najczęściej są to kary umowne. Przy ich formułowaniu należy zwrócić uwagę m.in. na precyzyjne określenie ich wysokości oraz zdarzeń powodujących obowiązek zapłaty.

Term sheet porządkuje najważniejsze założenia planowanej inwestycji, a umowa inwestycyjna szczegółowo i wiążąco określa prawa, obowiązki oraz odpowiedzialność stron. Staranne przygotowanie obu tych dokumentów pozwala usprawnić negocjacje, ograniczyć ryzyko sporów oraz skutecznie zabezpieczyć interesy.