W początkowej fazie prowadzenia biznesu przedsiębiorca i firma są często praktycznie nierozłączni.

Właściciel podejmuje najważniejsze decyzje, zarządza zespołem, rozmawia z klientami, negocjuje umowy i jednocześnie ponosi większość ryzyka związanego z działalnością.

Taki model może dobrze działać na początku.

Wraz ze wzrostem przedsiębiorstwa pojawia się jednak inne pytanie: czy właściciel nadal powinien traktować firmę wyłącznie jako miejsce prowadzenia działalności, czy raczej jako aktywo, którym należy świadomie zarządzać?

To moment, w którym przedsiębiorca zaczyna stopniowo zmieniać perspektywę.

Nie myśli już wyłącznie o tym, jak zwiększyć sprzedaż w kolejnym roku. Zaczyna zastanawiać się, jak chronić zgromadzony majątek, jak reinwestować kapitał, jak przygotować firmę na sprzedaż i co stanie się z przedsiębiorstwem w przyszłości.

W wielu przypadkach odpowiedzią jest odpowiednie oddzielenie biznesu operacyjnego od właściciela i innych aktywów.

Przedsiębiorca prowadzi biznes. Właściciel buduje aktywa

Różnica między prowadzeniem firmy a zarządzaniem majątkiem może być fundamentalna.

Przedsiębiorca koncentruje się przede wszystkim na działalności operacyjnej:

  • sprzedaży,
  • klientach,
  • pracownikach,
  • produktach,
  • kosztach,
  • bieżących decyzjach.

Właściciel aktywów patrii szerzej.

Analizuje, gdzie znajduje się wartość jego majątku, jakie ryzyka są związane z poszczególnymi aktywami i w jaki sposób kapitał powinien być inwestowany w przyszłości.

Firma przestaje być wtedy wyłącznie miejscem codziennej pracy.

Staje się jednym z elementów majątku właściciela.

To ważna zmiana perspektywy, szczególnie dla przedsiębiorców, którzy przez wiele lat reinwestowali niemal wszystkie środki w rozwój jednego biznesu.

Jeden biznes nie powinien zawsze odpowiadać za cały majątek właściciela

Dojrzałe przedsiębiorstwo może generować znaczącą wartość.

Jednocześnie działalność operacyjna zawsze wiąże się z określonym ryzykiem.

Roszczenia kontrahentów, problemy z płynnością, spory sądowe, odpowiedzialność związana z produktami, zmiany regulacyjne czy kryzys w konkretnej branży mogą wpływać na sytuację przedsiębiorstwa.

Jeżeli w tej samej strukturze znajdują się zarówno działalność operacyjna, jak i najważniejsze aktywa właściciela, ryzyko biznesowe może obejmować znacznie większą część majątku.

Dlatego wraz ze wzrostem firmy warto zastanowić się nad zasadą separacji ryzyka.

Nie każde aktywo musi znajdować się w tej samej spółce, która prowadzi działalność operacyjną.

Spółka operacyjna powinna służyć prowadzeniu biznesu

Spółka operacyjna to podmiot, który faktycznie prowadzi działalność.

Zatrudnia pracowników, zawiera umowy z klientami, kupuje towary i usługi, realizuje projekty i ponosi bieżące ryzyko gospodarcze.

To właśnie tutaj powstają codzienne zobowiązania.

W przypadku rozwijającego się przedsiębiorstwa warto zastanowić się, czy wszystkie pozostałe aktywa również powinny znajdować się w tym samym podmiocie.

Dotyczy to między innymi:

  • nieruchomości,
  • udziałów w innych spółkach,
  • inwestycji finansowych,
  • wartościowych praw własności intelektualnej,
  • nadwyżek kapitałowych.

Połączenie wszystkich aktywów z działalnością operacyjną może być wygodne organizacyjnie, ale nie zawsze jest optymalne z perspektywy długoterminowego zarządzania majątkiem.

Holding pozwala spojrzeć na biznes z perspektywy właścicielskiej

Jednym z rozwiązań wykorzystywanych przez przedsiębiorców jest struktura holdingowa.

W uproszczeniu może ona polegać na tym, że spółka holdingowa posiada udziały lub akcje spółek prowadzących działalność operacyjną.

Właściciel nie posiada wtedy bezpośrednio wszystkich aktywów biznesowych w jednej strukturze operacyjnej.

Może zarządzać nimi poprzez strukturę właścicielską.

Holding może pełnić różne funkcje.

Może między innymi ułatwiać:

  • zarządzanie udziałami w kilku przedsiębiorstwach,
  • oddzielanie poszczególnych rodzajów działalności,
  • organizację nowych inwestycji,
  • budowanie grupy kapitałowej,
  • przygotowanie określonych aktywów do sprzedaży,
  • planowanie sukcesji.

Nie oznacza to jednak, że struktura holdingowa jest właściwa dla każdego przedsiębiorcy.

Jej stworzenie powinno wynikać z rzeczywistych potrzeb biznesowych i właścicielskich, a nie wyłącznie z chęci stworzenia bardziej skomplikowanej struktury.

Separacja ryzyka nie oznacza całkowitego braku ryzyka

Jednym z najważniejszych powodów rozdzielania aktywów jest zarządzanie ryzykiem.

Przedsiębiorca może prowadzić kilka różnych działalności, które mają zupełnie inny profil ryzyka.

Przykładowo jedna spółka może prowadzić działalność operacyjną, druga posiadać nieruchomości, a kolejna rozwijać nową technologię.

Połączenie wszystkich tych aktywów w jednym podmiocie oznacza, że problemy związane z jedną działalnością mogą wpływać na całą strukturę.

Rozdzielenie aktywów pozwala natomiast lepiej identyfikować i zarządzać poszczególnymi ryzykami.

Nie oznacza to oczywiście, że odpowiednia struktura automatycznie eliminuje wszelką odpowiedzialność.

Każdy model wymaga indywidualnej analizy, a nieprawidłowo przeprowadzone reorganizacje mogą same stworzyć dodatkowe ryzyka prawne lub podatkowe.

Wartość przedsiębiorstwa łatwiej budować, gdy wiadomo, co właściwie jest jego aktywem

Z perspektywy inwestora lub potencjalnego nabywcy przejrzystość struktury ma ogromne znaczenie.

Przed rozpoczęciem transakcji inwestor chce wiedzieć:

  • jakie aktywa posiada spółka,
  • jakie zobowiązania są związane z działalnością,
  • które prawa należą do przedsiębiorstwa,
  • gdzie znajduje się kluczowe IP,
  • jakie podmioty wchodzą w skład grupy,
  • kto kontroluje poszczególne aktywa.

Jeżeli wszystkie elementy biznesu zostały przez lata zgromadzone przypadkowo w różnych podmiotach lub bezpośrednio u właściciela, proces due diligence może stać się znacznie bardziej skomplikowany.

Problemem może być na przykład sytuacja, w której kluczowa marka należy do przedsiębiorcy prywatnie, nieruchomość znajduje się w spółce operacyjnej, a najważniejsze prawa do technologii zostały stworzone przez inną spółkę.

Taka struktura może utrudnić inwestorowi zrozumienie, co właściwie jest przedmiotem transakcji.

Spółka operacyjna nie zawsze powinna posiadać wszystkie najcenniejsze aktywa

W praktyce przedsiębiorcy często gromadzą aktywa tam, gdzie akurat powstały.

Nie zastanawiają się przy tym, jaka struktura będzie odpowiednia za pięć lub dziesięć lat.

Dopiero przy sprzedaży biznesu okazuje się, że najważniejsze aktywa znajdują się poza spółką, która ma zostać sprzedana.

Może to prowadzić do konieczności przeprowadzania reorganizacji tuż przed transakcją.

A reorganizacja wykonywana pod presją czasu jest zwykle bardziej ryzykowna i kosztowna.

Dlatego warto regularnie analizować, czy struktura własności aktywów odpowiada długoterminowym planom właściciela.

Nie chodzi o to, aby każde aktywo automatycznie przenosić do osobnej spółki.

Chodzi o świadome podjęcie decyzji, gdzie powinny znajdować się najważniejsze elementy majątku.

Oddzielenie biznesu od właściciela zwiększa gotowość do sprzedaży

Firma, która jest całkowicie związana z osobą właściciela, może być trudniejsza do sprzedania.

Dotyczy to zarówno kwestii formalnych, jak i faktycznego funkcjonowania biznesu.

Jeżeli najważniejsze relacje z klientami istnieją wyłącznie dzięki właścicielowi, kluczowe decyzje podejmuje tylko on, a wiedza o przedsiębiorstwie nie została przekazana zespołowi, inwestor może obawiać się, co stanie się po jego odejściu.

Przygotowanie firmy do sprzedaży wymaga więc stopniowego budowania niezależności przedsiębiorstwa.

Może to oznaczać:

  • rozwój zespołu zarządzającego,
  • delegowanie kompetencji,
  • uporządkowanie procedur,
  • dokumentowanie kluczowych procesów,
  • przeniesienie istotnych relacji biznesowych na poziom organizacji,
  • uporządkowanie własności aktywów.

Dzięki temu inwestor kupuje przedsiębiorstwo, które może funkcjonować również bez dotychczasowego właściciela.

Dobra struktura ułatwia sukcesję

Oddzielenie działalności operacyjnej od struktury właścicielskiej może być również istotnym elementem planowania sukcesji.

Przekazanie następnemu pokoleniu bezpośredniego udziału w codziennym prowadzeniu biznesu nie zawsze jest najlepszym rozwiązaniem.

Członkowie rodziny mogą być zainteresowani korzystaniem z majątku, ale niekoniecznie posiadać kompetencje lub chęć do zarządzania przedsiębiorstwem.

Dobrze zaprojektowana struktura może pozwolić na rozdzielenie tych funkcji.

Jedne osoby mogą uczestniczyć w zarządzaniu majątkiem, inne w bieżącym prowadzeniu biznesu.

W zależności od sytuacji przedsiębiorcy elementem takiego planowania może być również fundacja rodzinna.

Jej wykorzystanie wymaga jednak analizy całej struktury majątkowej i biznesowej, a nie traktowania fundacji jako automatycznego rozwiązania każdego problemu sukcesyjnego.

Moment reorganizacji ma znaczenie

Przedsiębiorcy często zaczynają myśleć o reorganizacji dopiero wtedy, gdy pojawia się konkretny problem.

Może to być planowana sprzedaż firmy, wejście inwestora, konflikt wspólników albo konieczność przeprowadzenia sukcesji.

Wtedy czasu na przygotowanie struktury jest znacznie mniej.

Lepszym rozwiązaniem jest okresowa analiza tego, czy model właścicielski nadal odpowiada rzeczywistości biznesowej.

Firma, która kilka lat temu była prostą działalnością prowadzoną przez jednego przedsiębiorcę, może dziś być grupą posiadającą kilka różnych aktywów i prowadzącą działalność w różnych obszarach.

Jeżeli biznes się zmienił, struktura prawna również może wymagać zmiany.

Nie każda firma potrzebuje holdingu

Warto jednak zachować ostrożność.

Rozbudowana struktura nie zawsze oznacza lepszą strukturę.

Dodatkowe spółki generują koszty, obowiązki administracyjne i konieczność odpowiedniego zarządzania relacjami pomiędzy podmiotami.

Mogą również tworzyć dodatkowe zagadnienia podatkowe i korporacyjne.

Dlatego pytanie nie powinno brzmieć: „Czy moja firma powinna mieć holding?”

Znachodzenie odpowiedzi na pytanie: „Czy obecna struktura odpowiada temu, czym jest dzisiaj mój biznes i jakie mam plany na przyszłość?” jest znacznie lepszym podejściem.

Dopiero odpowiedź na to pytanie pozwala ocenić, czy reorganizacja jest rzeczywiście potrzebna.

Spółka staje się aktywem wtedy, gdy właściciel zaczyna patrzeć długoterminowo

Najważniejsza zmiana nie zawsze ma charakter prawny.

Zaczyna się od sposobu myślenia.

Przedsiębiorca przestaje postrzegać firmę wyłącznie jako źródło bieżących dochodów.

Zaczyna traktować ją jako aktywo, którego wartość należy budować, chronić i rozwijać.

Wtedy pojawiają się pytania dotyczące:

  • dywersyfikacji majątku,
  • ochrony aktywów,
  • struktury właścicielskiej,
  • przyszłych inwestycji,
  • sprzedaży przedsiębiorstwa,
  • sukcesji.

Prawo i odpowiednia struktura organizacyjna mogą pomóc uporządkować te kwestie.

Podsumowanie

Oddzielenie przedsiębiorstwa od właściciela nie oznacza, że przedsiębiorca traci kontrolę nad swoim biznesem.

Przeciwnie – może oznaczać bardziej świadome zarządzanie zarówno działalnością operacyjną, jak i zgromadzonym majątkiem.

Spółka operacyjna, struktura holdingowa, odpowiednia separacja aktywów oraz uporządkowanie zasad własności mogą pomóc lepiej zarządzać ryzykiem i przygotować przedsiębiorstwo na kolejne etapy rozwoju.

Dotyczy to zarówno wejścia inwestora, sprzedaży biznesu, jak i sukcesji.

Najważniejsze jest jednak, aby struktura odpowiadała rzeczywistym potrzebom przedsiębiorcy.

Dobrze zaprojektowana organizacja nie powinna istnieć dla samej struktury.

Powinna pomagać właścicielowi chronić wartość, którą zbudował – i przygotować ją na moment, w którym firma stanie się nie tylko prowadzonym biznesem, ale świadomie zarządzanym aktywem inwestycyjnym.