Nie każda dobrze prosperująca firma jest jednocześnie atrakcyjną inwestycją.
Przedsiębiorstwo może mieć wysokie przychody, lojalnych klientów i dobry produkt, a mimo to inwestor może uznać, że ryzyko związane z jego przejęciem jest zbyt duże.
Z perspektywy inwestora wartość spółki nie wynika bowiem wyłącznie z wyników finansowych. Liczy się również to, jak łatwo można zweryfikować biznes, jak stabilnie może funkcjonować po zmianie właściciela i jakie ryzyka prawne oraz organizacyjne są z nim związane.
Dlatego przygotowanie firmy do pozyskania inwestora powinno rozpocząć się znacznie wcześniej niż w momencie rozpoczęcia negocjacji.
Im bardziej uporządkowana jest spółka, tym łatwiej przejść przez due diligence, uzasadnić wycenę i skoncentrować rozmowy na rozwoju biznesu zamiast na usuwaniu problemów z przeszłości.
Inwestor kupuje nie tylko wyniki, ale również strukturę biznesu
Przedsiębiorca często patrzy na swoją firmę przez pryzmat codziennej działalności.
Wie, skąd pochodzą przychody, zna najważniejszych klientów i potrafi ocenić potencjał produktu.
Inwestor musi spojrzeć na przedsiębiorstwo z innej perspektywy.
Chce wiedzieć między innymi:
- kto jest właścicielem spółki,
- jakie prawa posiadają poszczególni wspólnicy,
- kto podejmuje decyzje,
- do kogo należy IP,
- jakie zobowiązania wynikają z zawartych umów,
- czy podatki są prawidłowo rozliczane,
- jakie istnieją ryzyka regulacyjne,
- czy biznes można skalować,
- czy przedsiębiorstwo będzie działać również po zmianie właściciela.
W praktyce oznacza to, że inwestor ocenia nie tylko to, ile firma zarabia, ale również to, jak bezpiecznie można przejąć i rozwijać jej działalność.
Uporządkowana struktura właścicielska zwiększa przewidywalność transakcji
Jednym z pierwszych obszarów analizowanych przez inwestora jest struktura właścicielska.
Jeżeli nie wiadomo dokładnie, kto posiada udziały, jakie prawa przysługują poszczególnym wspólnikom albo jakie zobowiązania dotyczą udziałów, transakcja od początku obarczona jest dodatkowym ryzykiem.
Problemem mogą być również:
- nieaktualne dokumenty korporacyjne,
- nieujawnione umowy między wspólnikami,
- opcje lub prawa do objęcia udziałów,
- ustalenia dotyczące przyszłych rund finansowania,
- konflikty pomiędzy wspólnikami.
Dlatego przed rozmowami z inwestorem warto uporządkować strukturę właścicielską i sprawdzić, czy dokumentacja korporacyjna odpowiada rzeczywistemu stanowi prawnemu.
Im prostsza i bardziej przejrzysta struktura, tym łatwiej inwestorowi ocenić, co właściwie nabywa.
Corporate governance pokazuje, czy firma jest gotowa na kolejny etap
W małej firmie wiele decyzji podejmowanych jest nieformalnie.
Właściciel zna wszystkich pracowników, kluczowych kontrahentów i praktycznie cały proces decyzyjny. Przy większej skali biznesu taki sposób działania zaczyna jednak generować ryzyko.
Inwestor będzie chciał wiedzieć, jak przedsiębiorstwo jest zarządzane.
Znaczenie mogą mieć między innymi:
- kompetencje zarządu,
- zasady reprezentacji,
- sposób podejmowania kluczowych decyzji,
- uprawnienia wspólników,
- funkcjonowanie organów spółki,
- zasady delegowania kompetencji,
- dokumentowanie uchwał i decyzji.
Dobrze zorganizowany corporate governance nie musi oznaczać rozbudowanej biurokracji.
Chodzi przede wszystkim o to, aby było jasne, kto za co odpowiada i w jaki sposób podejmowane są najważniejsze decyzje.
IP może być jednym z najcenniejszych aktywów spółki
W przypadku przedsiębiorstw technologicznych własność intelektualna często stanowi podstawę całej wyceny.
Oprogramowanie, patenty, znaki towarowe, dokumentacja techniczna, know-how czy bazy danych mogą mieć większą wartość niż fizyczne aktywa przedsiębiorstwa.
Dlatego inwestor będzie chciał ustalić, czy spółka rzeczywiście posiada prawa, które pozwalają jej korzystać z kluczowych technologii.
Problematyczne mogą być sytuacje, w których:
- kod został stworzony przez współpracownika bez odpowiedniego uregulowania praw,
- prawa autorskie nie zostały skutecznie przeniesione,
- znak towarowy należy do założyciela,
- technologia jest wykorzystywana na podstawie ograniczonej licencji,
- w projekcie wykorzystano komponenty open source bez analizy ich warunków licencyjnych.
Takie problemy mogą bezpośrednio wpływać na wycenę przedsiębiorstwa.
Inwestor nie powinien bowiem płacić za aktywo, którego spółka nie jest w stanie skutecznie wykazać lub którym nie może swobodnie dysponować.
Kontrakty pokazują, jak stabilny jest biznes
Kolejnym obszarem due diligence są umowy.
Inwestor będzie zainteresowany nie tylko liczbą kontraktów, ale przede wszystkim ich jakością i trwałością.
Znaczenie mogą mieć między innymi:
- długość obowiązywania umów,
- możliwość ich wypowiedzenia,
- klauzule change of control,
- kary umowne,
- ograniczenia odpowiedzialności,
- zakazy cesji,
- zobowiązania do wyłączności,
- zasady automatycznego przedłużania współpracy.
Szczególnie istotne są umowy z kluczowymi klientami.
Jeżeli znaczna część przychodów pochodzi od jednego kontrahenta, inwestor będzie chciał wiedzieć, jak trwała jest ta relacja i co stanie się z nią po zmianie właściciela.
Dlatego sama wartość sprzedaży nie zawsze mówi wiele o jakości przychodów.
Finanse muszą być nie tylko dobre, ale również czytelne
Inwestor chce wiedzieć, jak przedsiębiorstwo zarabia pieniądze.
Potrzebuje więc danych pozwalających przeanalizować między innymi:
- źródła przychodów,
- marżowość,
- koszty,
- zadłużenie,
- przepływy pieniężne,
- należności i zobowiązania,
- koncentrację klientów,
- rentowność poszczególnych produktów lub segmentów.
Jeżeli dane finansowe są nieuporządkowane albo nie pozwalają szybko odtworzyć sytuacji ekonomicznej spółki, proces inwestycyjny może się wydłużyć.
Co więcej, brak przejrzystości może prowadzić do większej ostrożności inwestora, a tym samym wpływać na wycenę.
Podatki są elementem wartości przedsiębiorstwa
Nieprawidłowości podatkowe mogą mieć bezpośrednie przełożenie na warunki transakcji.
Inwestor może sprawdzać między innymi:
- sposób rozliczania podatków,
- zaległości i spory z organami,
- rozliczenia transakcji z podmiotami powiązanymi,
- dokumentację cen transferowych,
- rozliczenia VAT,
- korzystanie z ulg podatkowych,
- historyczne restrukturyzacje.
Problem podatkowy nie musi oznaczać rezygnacji z inwestycji.
Może jednak prowadzić do konieczności zastosowania dodatkowych zabezpieczeń, obniżenia ceny albo zatrzymania części ceny na rachunku escrow.
Z perspektywy przedsiębiorcy oznacza to jedno: uporządkowanie podatków przed rozpoczęciem procesu sprzedaży może być znacznie tańsze niż wyjaśnianie nieprawidłowości podczas due diligence.
Compliance ogranicza ryzyko, którego inwestor nie chce przejmować
Im większa spółka, tym więcej regulacji może mieć wpływ na jej działalność.
Inwestor będzie chciał ustalić, czy przedsiębiorstwo przestrzega przepisów właściwych dla swojej branży i czy posiada odpowiednie procedury.
Zakres analizy zależy od rodzaju działalności, ale może obejmować między innymi:
- ochronę danych osobowych,
- prawo pracy,
- regulacje sektorowe,
- ochronę konsumentów,
- przeciwdziałanie korupcji,
- sankcje gospodarcze,
- kwestie środowiskowe,
- bezpieczeństwo informacji.
Brak compliance nie zawsze jest widoczny w codziennym funkcjonowaniu firmy.
Może jednak ujawnić się podczas due diligence i stać się jednym z istotnych elementów negocjacji.
Skalowalność decyduje o potencjale inwestycji
Inwestor nie kupuje firmy wyłącznie za to, czym jest dzisiaj.
Interesuje go przede wszystkim to, czym może stać się za kilka lat.
Dlatego znaczenie ma możliwość skalowania działalności.
Jeżeli wzrost przychodów wymaga proporcjonalnego zwiększania zatrudnienia, infrastruktury i kosztów, możliwości rozwoju mogą być ograniczone.
Inaczej wygląda sytuacja, gdy przedsiębiorstwo posiada model biznesowy, technologię, markę lub procesy, które pozwalają zwiększać skalę działalności bez analogicznego wzrostu kosztów.
Prawo może w tym zakresie wspierać skalowanie poprzez odpowiednią strukturę umów, ochronę IP, uporządkowanie procesów i właściwe zarządzanie ryzykiem.
Przygotowanie do due diligence zaczyna się wcześniej, niż większość przedsiębiorców zakłada
Due diligence nie powinno być pierwszym momentem, w którym właściciel zagląda do dokumentacji swojej firmy.
Jeżeli problemy wychodzą na jaw dopiero po rozpoczęciu negocjacji, przedsiębiorca ma znacznie mniej czasu na ich rozwiązanie.
Lepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie wewnętrznego przeglądu przedsiębiorstwa przed rozpoczęciem procesu inwestycyjnego.
W zależności od rodzaju firmy może on obejmować:
- dokumentację korporacyjną,
- strukturę właścicielską,
- umowy,
- IP,
- zatrudnienie,
- podatki,
- compliance,
- finansowanie,
- spory i potencjalne roszczenia.
Dzięki temu właściciel wie, jakie problemy może znaleźć inwestor i może zdecydować, które z nich należy usunąć jeszcze przed transakcją.
Największym błędem jest próba „sprzedania” firmy zamiast jej uporządkowania
Przygotowanie przedsiębiorstwa do inwestycji nie powinno polegać na tworzeniu dokumentacji wyłącznie na potrzeby due diligence.
Inwestor bardzo szybko zauważy, jeżeli procedury zostały przygotowane tylko na papierze.
Znacznie większą wartość ma rzeczywiście uporządkowana organizacja.
Firma, w której prawa są prawidłowo przypisane, umowy są zarządzane, decyzje podejmowane według jasnych zasad, a dane finansowe są przejrzyste, jest po prostu łatwiejsza do przejęcia i dalszego rozwijania.
Wartość firmy buduje się na długo przed exitem
Najlepszy moment na przygotowanie przedsiębiorstwa do inwestycji nie przypada na tydzień przed rozpoczęciem rozmów z funduszem.
Wartość biznesu buduje się przez lata.
Każda podpisana umowa, zatrudniony pracownik, stworzona technologia, nabyty znak towarowy czy przeprowadzona reorganizacja może w przyszłości stać się przedmiotem analizy inwestora.
Dlatego właściciel, który myśli o pozyskaniu inwestora lub sprzedaży firmy w perspektywie kilku lat, powinien już dziś budować przedsiębiorstwo tak, jakby kiedyś miało przejść szczegółowe due diligence.
Podsumowanie
Dobre wyniki finansowe są fundamentem wartości przedsiębiorstwa, ale same w sobie nie wystarczą, aby zainteresować profesjonalnego inwestora.
Atrakcyjna spółka powinna mieć uporządkowaną strukturę właścicielską, sprawny corporate governance, zabezpieczone prawa własności intelektualnej, stabilne kontrakty i przejrzyste finanse.
Równie ważne są prawidłowe rozliczenia podatkowe, zgodność regulacyjna oraz model biznesowy pozwalający na dalsze skalowanie działalności.
Z perspektywy właściciela najważniejszy wniosek jest prosty: inwestor powinien otrzymać przedsiębiorstwo, a nie zestaw problemów do rozwiązania.
Im wcześniej firma zostanie przygotowana do due diligence, tym większa szansa, że rozmowy z inwestorem będą dotyczyły przede wszystkim potencjału biznesowego, a nie braków w dokumentacji, nieuregulowanego IP czy ryzyk prawnych.
W efekcie przygotowanie prawne nie jest wyłącznie elementem procesu sprzedaży. Jest jednym z narzędzi, za pomocą których przedsiębiorca może realnie zwiększać wartość swojego biznesu.
