Wybór potencjalnej spółki portfelowej powinien być poprzedzony dokładną oceną jej sytuacji prawnej i finansowej oraz pozycji rynkowej. W tym celu warto przeprowadzić due diligence, czyli proces szczegółowej i wielowymiarowej analizy przedsiębiorstwa. Pozwala ona zidentyfikować ryzyko oraz ustalić, czy planowana inwestycja jest zgodna ze strategią Alternatywnej Spółki Inwestycyjnej (ASI). Co warto przeanalizować w ramach due diligence oraz na które aspekty zwrócić szczególną uwagę? Wyjaśniamy.
Na czym polega due diligence przed inwestycją ASI?
Due diligence przed inwestycją ASI to kompleksowe i rzetelne badanie potencjalnej spółki portfelowej, które przeprowadza się przed zawarciem umowy i przekazaniem środków. Taka analiza pozwala ocenić, czy dana spółka jest wiarygodnym celem inwestycyjnym oraz wskazać, jakie ryzyka wiążą się z zaangażowaniem w nią kapitału przez ASI.
W pierwszej kolejności należy ustalić, czy przedsięwzięcie jest zgodne z polityką inwestycyjną ASI. Określa ona sposób lokowania jej aktywów. Analiza due diligence spółki portfelowej powinna być dopasowana do charakteru i skali planowanej transakcji, branży czy etapu rozwoju przedsiębiorstwa. W jej ramach ocenia się przede wszystkim:
- sytuację prawną i finansową przedsiębiorstwa,
- strukturę właścicielską,
- model biznesowy,
- zawarte umowy,
- perspektywy dalszego rozwoju.
Wyniki analizy mogą wpływać na decyzję o inwestycji, wysokość finansowania czy zabezpieczenia uwzględnione w umowie inwestycyjnej.
Jakie obszary powinna obejmować analiza due diligence spółki portfelowej?
Kompleksowa analiza spółki inwestycyjnej powinna obejmować przede wszystkim prawne, podatkowe, operacyjne i finansowe due diligence przed inwestycją. W zależności od branży, modelu biznesowego czy skali transakcji zakres badania można dodatkowo rozszerzyć o kwestie technologiczne, regulacyjne lub środowiskowe.
Najważniejsze obszary, które należy poddać analizie, to:
- obszar prawny – pozwala określić stan formalno-prawny, skupia się głównie na analizie struktury właścicielskiej, zawartych umów handlowych czy ewentualnie toczących się sporów sądowych,
- obszar podatkowy – polega na identyfikacji ryzyka związanego z rozliczeniami podatkowymi, obejmuje m.in. toczące się kontrole skarbowe czy potencjalne zaległości,
- obszar operacyjny – to analiza pozycji rynkowej spółki portfelowej, bazy jej klientów i dostawców oraz przebiegu wewnętrznych procesów,
- obszar finansowy – pozwala określić aktualną sytuację finansową przedsiębiorstwa na podstawie np. historycznych wyników finansowych czy analizy kapitału obrotowego.
Zakres badania powinien koncentrować się na kwestiach, które mogą wpływać na wartość spółki, bezpieczeństwo transakcji czy możliwość osiągnięcia zakładanej stopy zwrotu z inwestycji.
Prawne due diligence startupu – na czym powinno polegać?
Prawne due diligence startupu powinno rozpocząć się od weryfikacji struktury korporacyjnej. Taka analiza pozwala ustalić, kto ma udziały lub akcje w spółce, czy zostały one prawidłowo objęte i czy nie są obciążone prawami osób trzecich.
Warto sprawdzić m.in. umowę lub statut spółki, wpisy w KRS czy rejestr akcjonariuszy, wcześniejsze umowy inwestycyjne. Analiza powinna objąć także zestawienie wspólników i ich udziałów, pożyczki konwertowalne oraz ograniczenia dotyczące zbywania udziałów lub akcji.
Ważnym obszarem jest własność intelektualna startupu. Podczas due diligence należy sprawdzić, czy spółka ma prawa autorskie do kodu źródłowego, technologii, grafik oraz marki. Taka analiza pozwala zweryfikować, czy zostały one skutecznie przeniesione na startup np. przed programistów, czy zewnętrznych freelancerów. Dzięki niej można również ocenić, czy spółka nie narusza patentów innych podmiotów.
Co powinna obejmować analiza umów spółki przed inwestycją?
Analiza umów spółki przed inwestycją powinna dotyczyć głównie kontraktów zawartych z ważnymi klientami i dostawcami, umów kredytowych, pożyczek i leasingów oraz wcześniejszych umów inwestycyjnych. Należy zwrócić uwagę m.in. na kary umowne i limity odpowiedzialności, możliwość przedterminowego wypowiedzenia kontraktów czy umowy wyłączności oraz zakazy konkurencji.
Due diligence to ważny etap poprzedzający inwestycję ASI, gdyż pozwala ocenić wiarygodność spółki i zidentyfikować związane z nią ryzyko. Zakres badania powinien być dostosowany do branży, etapu rozwoju przedsiębiorstwa i skali planowanej transakcji. W przypadku startupów duże znaczenie ma weryfikacja struktury właścicielskiej i praw do wykorzystywanej technologii czy pozostałych składników własności intelektualnej.
