Badanie due diligence stanowi ugruntowany mechanizm oceny sytuacji przedsiębiorstwa, stosowany przede wszystkim na etapie poprzedzającym zawarcie istotnych transakcji gospodarczych, takich jak inwestycje kapitałowe, fuzje czy przejęcia. Jego celem jest pozyskanie i uporządkowanie informacji pozwalających na identyfikację ryzyk, ocenę opłacalności planowanych działań oraz podjęcie świadomej decyzji biznesowej.
W literaturze i praktyce pojęcie to bywa określane jako realizacja obowiązku należytej staranności, co trafnie oddaje zakres i intensywność prowadzonych czynności analitycznych.
Ze względu na charakter analizowanych danych, obejmujących często informacje poufne oraz tajemnice przedsiębiorstwa, procedura due diligence standardowo poprzedzana jest zawarciem umowy o zachowaniu poufności. Sam proces realizowany jest zazwyczaj przez interdyscyplinarny zespół specjalistów, w skład którego wchodzą prawnicy, analitycy finansowi oraz doradcy posiadający doświadczenie w danej branży.
Zakres przedmiotowy badania i jego wielowymiarowy charakter
Analiza due diligence obejmuje kompleksową ocenę przedsiębiorstwa w wielu wzajemnie powiązanych obszarach. Punktem wyjścia jest ogólna charakterystyka podmiotu, jego struktury organizacyjnej, profilu działalności oraz celów strategicznych, co pozwala określić kierunki dalszej, pogłębionej weryfikacji. Następnie badaniu podlegają uwarunkowania prawne, w tym zgodność działalności z obowiązującymi regulacjami, istnienie ewentualnych postępowań sądowych lub administracyjnych, stan prawny majątku oraz treść i czas obowiązywania zawartych umów.
Istotnym elementem analizy pozostaje również ocena zasobów ludzkich i kultury organizacyjnej przedsiębiorstwa, obejmująca sposób zarządzania personelem, przestrzeganie przepisów prawa pracy i BHP, a także poziom kompetencji zespołów. Równolegle prowadzi się badanie sytuacji finansowej, w ramach którego analizowane są m.in. struktura aktywów, poziom zadłużenia, rentowność, przepływy pieniężne, wiarygodność prognoz finansowych oraz sposób finansowania inwestycji i amortyzacji środków trwałych.
Zakres due diligence obejmuje także weryfikację efektywności procesów operacyjnych, w tym funkcjonowania sprzedaży, marketingu, produkcji oraz łańcucha dostaw, jak również ocenę stanu technicznego składników majątku. Nieodłącznym elementem jest analiza zobowiązań podatkowych i relacji z organami fiskalnymi, ze szczególnym uwzględnieniem ryzyk wynikających z potencjalnie agresywnych praktyk podatkowych. Coraz większe znaczenie przypisuje się również bezpieczeństwu systemów informatycznych, ochronie danych oraz istnieniu procedur awaryjnych.
Uzupełnieniem całości jest ocena praw własności intelektualnej, w tym patentów, znaków towarowych, licencji i know-how, a także analiza pozycji rynkowej przedsiębiorstwa na tle konkurencji oraz jego strategii cenowej i bazy klientów. W ramach badania uwzględnia się również aspekty środowiskowe działalności, w szczególności zgodność z wymogami ochrony środowiska i zasadami zrównoważonego rozwoju.
Okoliczności uzasadniające przeprowadzenie badania
Przeprowadzenie due diligence znajduje uzasadnienie w każdej sytuacji, w której przedsiębiorstwo narażone jest na istotne ryzyko finansowe, prawne lub reputacyjne. Procedura ta pozwala ograniczyć możliwość poniesienia strat wynikających ze współpracy z nierzetelnym partnerem, a w skrajnych przypadkach także ryzyko odpowiedzialności prawnej. Badanie jest szczególnie zasadne przy ocenie wiarygodności wspólników, analizie opłacalności inwestycji, w tym typu venture capital, a także w procesach przygotowujących spółkę do wejścia na rynek regulowany.
Przebieg i organizacja procesu due diligence
Realizacja badania due diligence wymaga zaplanowanego i uporządkowanego działania. Proces rozpoczyna się od identyfikacji podmiotów i osób zaangażowanych w transakcję, w tym właścicieli, akcjonariuszy oraz członków organów zarządzających, a także od uzyskania dostępu do dokumentacji finansowej i kontraktowej. Następnie przeprowadza się weryfikację w dostępnych rejestrach i bazach danych, obejmujących m.in. rejestry dłużników, listy sankcyjne oraz wykazy osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne.
Kolejnym etapem jest analiza zgromadzonych informacji pod kątem ryzyk prawnych i ekonomicznych, co pozwala na ocenę zasadności zawarcia planowanej umowy. W praktyce coraz częściej wykorzystuje się w tym celu wirtualne pokoje danych, które umożliwiają bezpieczne i uporządkowane gromadzenie dokumentów oraz kontrolę dostępu do nich.
Znaczenie due diligence dla bezpieczeństwa obrotu
Pomimo że due diligence jest procesem wymagającym czasu i zaangażowania, jego znaczenie dla stabilności działalności przedsiębiorstwa pozostaje nie do przecenienia. Rzetelnie przeprowadzona analiza pozwala ujawnić nieprawidłowości, zwiększa transparentność transakcji, ułatwia przygotowanie do negocjacji oraz zmniejsza ryzyko nadużyć i sporów w przyszłości. Wczesna identyfikacja problemów stwarza możliwość ich eliminacji jeszcze przed zawarciem umowy, co w długiej perspektywie sprzyja ochronie interesów stron oraz budowaniu trwałych relacji gospodarczych.
