Gdy kontrahentami są podmioty z dwóch różnych krajów, pojawiają się dwa pytania, które w umowach czysto krajowych nie mają znaczenia: jakie prawo reguluje umowę i przed jakim sądem (lub trybunałem arbitrażowym) rozstrzygnie się ewentualny spór. Brak jasnej odpowiedzi na oba pytania w samej umowie nie oznacza, że pozostają one bez odpowiedzi — oznacza tylko, że odpowiedzą na nie przepisy kolizyjne, często w sposób, którego żadna ze stron by nie wybrała.
Wybór prawa właściwego — Rozporządzenie Rzym I
Prawo właściwe dla zobowiązań umownych w relacjach transgranicznych określa unijne Rozporządzenie Rzym I (593/2008) — stosowane w Polsce niezależnie od tego, czy kontrahent pochodzi z Unii Europejskiej, czy spoza niej. Podstawowa zasada to swoboda wyboru: strony mogą wskazać w umowie dowolne prawo, nawet niezwiązane bezpośrednio z żadną ze stron ani przedmiotem umowy.
Jeśli strony nie dokonają wyboru, Rozporządzenie Rzym I przewiduje reguły domyślne zależne od typu umowy — przykładowo umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwa, w którym ma miejsce zwykłego pobytu sprzedawca (w przypadku spółki — miejsce jej centralnej administracji), umowa o świadczenie usług — prawu państwa zwykłego pobytu usługodawcy, a umowa dystrybucyjna — prawu państwa, w którym ma miejsce zwykłego pobytu dystrybutor. Poleganie na tych regułach domyślnych oznacza w praktyce brak kontroli nad tym, które prawo ostatecznie zastosuje sąd.
CISG — automatyczne zastosowanie, o którym łatwo zapomnieć
Przy międzynarodowej sprzedaży towarów między przedsiębiorcami z różnych państw dodatkowo w grę wchodzi Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG, konwencja wiedeńska z 1980 r.) — Polska jest jej stroną od 1996 r., podobnie jak większość krajów UE, a także Stany Zjednoczone, Chiny i Kanada. Jeśli oba kraje kontrahentów są stronami CISG, konwencja ta stosuje się automatycznie do umowy sprzedaży towarów, chyba że strony wyraźnie wyłączą jej zastosowanie.
| ⚠️ Uwaga: CISG może obowiązywać, nawet jeśli o tym nie wiesz |
| Zagraniczny inwestor, który zakłada, że jego umowę sprzedaży towarów z polskim kontrahentem reguluje wyłącznie polski Kodeks cywilny, może się zdziwić — CISG jest częścią polskiego porządku prawnego i stosuje się do umowy sprzedaży zamiast przepisów Kodeksu cywilnego o sprzedaży, chyba że strony wyraźnie ją wyłączą. Konwencja różni się od Kodeksu cywilnego w istotnych punktach: nie wymaga formy pisemnej dla ważności umowy, inaczej reguluje zgodność towaru z umową i inaczej — środki ochrony kupującego w razie wady. Samo wskazanie w umowie „prawa polskiego” jako właściwego zwykle nie wystarcza, żeby wyłączyć CISG — trzeba to zrobić wyraźnie i wprost, na przykład zapisem: „Umowa podlega prawu polskiemu, z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG)”. |
Jurysdykcja sądu — Bruksela I bis i klauzule jurysdykcyjne
W relacjach z kontrahentami z Unii Europejskiej jurysdykcję sądu określa Rozporządzenie Bruksela I bis (1215/2012) — pozwala ono stronom umownie wskazać sąd właściwy dla przyszłych sporów, a taka klauzula ma co do zasady charakter wyłączny, niezależnie od tego, do którego sądu strona wniesie pozew jako pierwsza. Jeśli strony wybiorą sąd państwa członkowskiego Unii Europejskiej (np. polski), klauzula działa na podstawie rozporządzenia Bruksela I bis niezależnie od siedziby stron. W pozostałych przypadkach wobec kontrahentów spoza Unii Europejskiej, z którymi Polskę nie łączy odrębna umowa międzynarodowa, jurysdykcję ustala się na podstawie polskiego Kodeksu postępowania cywilnego. Przy transakcjach technologicznych lub obejmujących własność intelektualną warto dodatkowo wyraźnie powiązać klauzulę jurysdykcyjną z klauzulami o poufności i IP, aby spory o naruszenie praw własności intelektualnej lub ujawnienie informacji poufnych trafiały przed ten sam, wybrany sąd lub trybunał arbitrażowy.
Brak klauzuli jurysdykcyjnej w umowie nie oznacza braku jurysdykcji jakiegokolwiek sądu — oznacza tylko, że o tym, który sąd będzie właściwy, zdecydują ogólne reguły rozporządzenia (zwykle siedziba pozwanego) albo to, który z kontrahentów pierwszy wytoczy powództwo przed sądem swojej siedziby.
Arbitraż jako alternatywa dla sądu państwowego
Strony umowy transgranicznej mogą zamiast sądu państwowego wybrać arbitraż — w Polsce najczęściej Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej (KIG), prowadzący postępowania także w językach obcych (m.in. angielskim, niemieckim, francuskim). Główną zaletą arbitrażu w sporach międzynarodowych jest łatwiejsza wykonalność wyroku za granicą — na mocy Konwencji nowojorskiej z 1958 r., której stroną jest ponad 170 państw (w tym Polska od 1961 r.), wyrok arbitrażowy wydany w jednym państwie podlega uznaniu i wykonaniu w pozostałych państwach-stronach na zasadach zbliżonych do wyroku krajowego.
| 💡 Wskazówka Destrier |
| Klauzulę wyboru prawa i klauzulę jurysdykcyjną (lub arbitrażową) warto zawsze redagować razem, nie osobno — wybór prawa polskiego przy jednoczesnym poddaniu sporów sądowi w innym kraju bywa źródłem komplikacji, bo zagraniczny sąd może inaczej interpretować polskie przepisy niż zrobiłby to polski sąd. Kancelaria Destrier przygotowuje spójne klauzule prawa właściwego i rozstrzygania sporów, dopasowane do tego, gdzie realnie będzie trzeba egzekwować przyszły wyrok. |
| 📋 Checklista: przed podpisaniem umowy transgranicznej |
|
| Negocjujesz umowę z zagranicznym kontrahentem i nie wiesz, jakie prawo i jaki sąd wybrać? Kancelaria Destrier przygotowuje klauzule prawa właściwego, jurysdykcyjne i arbitrażowe dopasowane do realiów transakcji. Skontaktuj się z nami. |
Stan prawny: 2026 (aktualizacja: październik 2026). Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Przed podjęciem decyzji zalecamy konsultację z kancelarią.
