Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy cenią ją za rozwiązania podatkowe i ochronę majątku wspólników przed roszczeniami wierzycieli. Jak sama nazwa wskazuje, odpowiedzialność ta jest ograniczona, więc wspólnicy nie ryzykują, że stracą prywatny majątek przez nietrafione decyzje związane z prowadzeniem biznesu. Ponadto do założenia tego rodzaju spółki nie trzeba mieć wspólnika – przepisy przewidują spółkę jednoosobową. Co jeszcze charakteryzuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Co oznacza spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Zanim odpowiemy na pytanie, co to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tytułem wstępu warto wyjaśnić, że Kodeks spółek handlowych przewiduje podział spółek na osobowe i kapitałowe. Do tej drugiej kategorii należą spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której poświęcony będzie ten artykuł.

Kto może założyć spółkę z o.o.?

Spółkę z o.o. może założyć kilka osób lub jedna: 

  • osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona); 
  • osoba prawna;
  • jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka jawna, spółka partnerska spółka komandytowo-akcyjna).

Jak widać, krąg założycieli jest szeroki. Wyjątek dotyczy jednoosobowej spółki z o.o. i spółki cywilnej – nie mogą one założyć spółki z o.o.

Co to jest kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Kapitał zakładowy to inaczej majątek spółki, majątkowa podstawa jej istnienia. Kapitał dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości. Liczba udziałów (wynikająca z wniesionego wkładu) decyduje o pozycji wspólnika – im ma ich więcej, tym większy ma wpływ na podejmowanie decyzji, bo jego głosy „więcej ważą” na zgromadzeniu wspólników.

Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Aby sąd zarejestrował nową spółkę z o.o., założyciele muszą wykazać, że wnieśli wkład w wysokości co najmniej 5 tys. zł. Można od razu wnieść wyższy wkład albo wspólnicy mogą go podnieść w miarę upływu czasu, gdy spółka się rozwija i potrzebuje dodatkowego dokapitalizowania.

Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółki kapitałowe działają przez swoje organy. W spółce z o.o. wyróżnimy trzy organy:

  • zgromadzenie wspólników;
  • zarząd; 
  • radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników to wszyscy wspólnicy, którzy wspólnie podejmują decyzje dotyczące działania spółki i kierunków jej rozwoju. Do zadań zgromadzenia należy:

  • podejmowanie najważniejszych decyzji dotyczących spółki;
  • powoływanie i odwoływanie członków zarządu;
  • zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego przygotowanego przez zarząd;
  • zatwierdzanie sprawozdania zarządu z pracy spółki;
  • udzielanie absolutorium członkom organów spółki.

Zgromadzenie wspólników może mieć charakter zwyczajny i nadzwyczajny.

  • Zwyczajne zgromadzenia powinny odbywać się w ciągu 6 kolejnych miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
  • Nadzwyczajne zgromadzenia są zwoływane (a) w sytuacjach wyjątkowych, (b) kiedy organy spółki uznają to za wskazane, (c) przewidują to przepisy prawa lub umowa spółki.

Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz (zawiera umowy, reprezentuje spółkę przed sądami i instytucjami publicznymi). Członkiem zarządu spółki może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy lub osoby z zewnątrz – specjaliści. Za pracę należy się im wynagrodzenie.

Powołanie członków to kompetencja zgromadzenia wspólników i odbywa się w formie uchwały.

Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna

Zgromadzenie wspólników ma obowiązek powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, jeżeli:

  • kapitał zakładowy spółki przewyższa 500 000 zł;
  • wspólników jest więcej niż 25.

W pozostałych przypadkach ma to charakter fakultatywny.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Przepisy przewidują bardzo korzystne dla wspólników zasady ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki: ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego wkładu i nie rozciąga się na prywatny majątek.

Tylko w trzech sytuacjach wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki:

  1. Na etapie organizacji – za zobowiązania zaciągnięte między podpisaniem umowy spółki a wpisem do KRS odpowiedzialni są na równi spółka i jej wspólnicy. Wierzyciele mogą żądać zaspokojenia z majątków osobistych wspólników.
  2. W związku z wniesieniem przez wspólnika do spółki wadliwego wkładu niepieniężnego. Wspólnik musi wyrównać różnicę między podaną a rzeczywistą wartością wkładu, jeżeli:
  • wspólnik pokrył kapitał zakładowy wkładem, który w myśl przepisów prawa, nie jest klasyfikowany jako wkład niepieniężny (np. jest prawem niezbywalnym); lub
  • wspólnik nie jest właścicielem wkładu, który wniósł jako swój własny; lub
  • wartość wkładu została znacznie zawyżona wobec cen rynkowych.
  1. Niespełnienie świadczeń wobec spółki przez jej wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: wady i zalety

Jakie są wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Najważniejsze zalety spółki z o.o.:

  • stosunkowo niski kapitał zakładowy;
  • stosunkowo niskie koszty prowadzenia;
  • wspólnik nie musi opłacać składek ZUS z tytułu bycia wspólnikiem;
  • możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o.;
  • ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości wniesionych wkładów (wierzyciele spółki nie mogą żądać od wspólników spłaty długów powyżej tej kwoty);
  • możliwość założenia spółki poprzez internetowy system S24, co jest zautomatyzowane i wiąże się z niższą opłata niż w przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Najważniejsze wady spółki z o.o.:

  • duże sformalizowanie na etapie rejestracji i bieżącej działalności;
  • poddanie organów spółki licznym regulacjom, konieczność dokumentowania działania organów;
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości;
  • długotrwała procedura likwidacyjna, która wymaga zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji oraz ustanowienia likwidatorów;

 obowiązki sprawozdawcze, m.in. w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.