Spółka jawna to jedna z chętniej wybieranych form prowadzenia biznesu. To spółka osobowa charakteryzująca się dużą elastycznością i niskimi kosztami utrzymania, czego przejawem jest m.in. brak konieczności prowadzenia pełnej księgowości. Co jeszcze odróżnia spółkę jawną od innych i w jakich okolicznościach jest ona szczególnie polecana?

Spółka jawna – co to?

Art. 22 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) przewiduje, że spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Założyć może ją co najmniej dwóch wspólników.

W formie spółki jawnej można prowadzić dowolne usługi lub produkować towary – ustawodawca nie wprowadził w tym zakresie żadnych ograniczeń.

Majątek wspólnika nie jest chroniony tak jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki co do zasady bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Na majątek spółki jawnej składa się majątek wniesiony przez wspólników na etapie rejestracji oraz nabyty w trakcie funkcjonowania.

Spółka jawna nie ma osobowości prawnej

Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej. Mają za to podmiotowość prawną, co przekłada się na to, że spółka jawna może:

  • nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (zawierać umowy, nawiązywać stosunki handlowe);
  • zatrudniać pracowników;
  • występować jako strona w postępowaniu sądowym (pozywać i być pozywana).

Jak założyć spółkę jawną? Dlaczego warto?

Nie można utworzyć jednoosobowej spółki jawnej – do jej zarejestrowania potrzebnych jest co najmniej dwóch wspólników. Mogą nimi być osoby fizyczne, osoby prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, np. inne spółki osobowe.

Rejestracja jest możliwa na dwa sposoby:

  • tradycyjny – poprzez zawarcie umowy w formie pisemnej;
  • online – z wykorzystaniem elektronicznego wzorca umowy udostępnionego w systemie S24.

Umowa spółki jawnej nie wymaga formy aktu notarialnego, za to niedochowanie formy pisemnej powoduje nieważność umowy. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie, by umowa została zawarta w formie aktu: gwarantuje to poprawność formalną.

Zawarcie umowy w tradycyjny sposób kosztuje więcej niż skorzystanie z systemu zapewnionego przez Ministerstwo Sprawiedliwości, ale za to daje wspólnikom większą swobodę w zakresie sformułowania postanowień. Procedura online opiera się na wykorzystaniu formularza, do którego nie można wprowadzać niestandardowych postanowień. Jeśli to jednak nie stanowi przeszkody, to wspólnicy powinni zastanowić się nad wyborem tej metody – tańszej i szybszej.

Umowa spółki jawnej

Spółka jawna powstaje z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Nie istnieje spółka jawna w organizacji (w przeciwieństwie do spółek z o.o. w organizacji). 

Art. 25 K.s.h. wskazuje obowiązkowe elementy umowy spółki. Należą do nich:

  • firma i siedziba spółki;
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
  • przedmiot działalności spółki jawnej (najlepiej poprzez określenie konkretnych PKD);
  • czas trwania spółki jawnej, jeżeli jest oznaczony.

Uwaga: jeżeli wkładem do spółki jest nieruchomość, umowę należy zawrzeć w formie aktu notarialnego.

Wskazane powyżej elementy umowy to podstawa. Warto zawrzeć także dodatkowe informacje, np. o obowiązkach wspólników i podziale zysków i strat. Im bardziej precyzyjna jest umowa, tym łatwiej w przyszłości uniknąć sporów i nieporozumień co do jej interpretacji.

Wkład w spółce jawnej

Założenie spółki jawnej nie wymaga żadnego kapitału początkowego (w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, których rejestracja jest możliwa po tym, jak założyciele dowiodą, że wnieśli określoną w przepisach sumę pieniędzy lub innych praw mających wartość majątkową). Wspólnicy spółki jawnej mogą wnieść składniki o dowolnej wartości.

Wnoszone przez wspólników wkłady stanowią ekonomiczną podstawę funkcjonowania spółki. Przedmiotem wkładu mogą być kwoty pieniężne i wartości niepieniężne, np. własność lub inne prawa rzeczowe, a także świadczenie pracy i usług. Wspólnicy mogą się więc umówić, że jeden wnosi pieniądze, a drugi będzie świadczył obsługę księgową i podatkowa spółki.

Spółka jawna – wady i zalety

W ramach podsumowania określmy, jakie są najważniejsze wady i zalety spółki jawnej.

Zalety spółki jawnej:

  • Prosta rejestracja – można skorzystać z systemu S24, który przeprowadza wspólników krok po kroku przez kolejne punkty i postanowienia. Również rejestracja spółki jawnej w KRS nie wiąże się z wysokimi opłatami: aktualnie to 350 zł (250 zł za wpis oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
  • Duża elastyczność: wspólnicy mogą dość dowolnie określić sposób zarządzania spółką, o ile zarejestrują umowę zawartą na piśmie (formularz w systemie S24 uniemożliwia wprowadzanie niestandardowych postanowień).
  • Brak minimalnego wkładu – wspólnicy nie muszą dysponować żadnym majątkiem, by rozpocząć działalność.
  • Brak konieczności prowadzenia pełnej księgowości, co przekłada się na nisze koszty obsługi.
  • W spółce jawnej nie ma wyodrębnionych organów. Wszystkie decyzje są podejmowane przez wspólników. Prowadzenie codziennych spraw spółki jest mniej sformalizowane niż w przypadku spółek kapitałowych.
  • Prosta procedura likwidacyjna, która nie wymaga tak skomplikowanych działań jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wady spółki jawnej:

  • Brak wyłączenia odpowiedzialności wspólników za długi spółki: wierzyciele, którzy nie mogą odzyskać swoich pieniędzy od spółki, mogą domagać się spłaty z majątków osobistych wspólników.
  • Brak osobowości prawnej może utrudnić podejmowanie niektórych działań, np. pozyskiwanie zewnętrznych inwestorów.
  • Spółka jawna może zacząć działać dopiero po wpisaniu jej do KRS. Wcześniej nie może podejmować żadnych działań przygotowujących do prowadzenia działalności, np. wynająć powierzchni biurowej w imieniu spółki (może to zrobić każdy ze wspólników).
  • Wspólnicy spółki jawnej nie mają prawa do tzw. małego ZUS, który przysługuje przedsiębiorcom w pierwszych miesiącach prowadzenia działalności. Ponadto nie korzystają z żadnych preferencji dotyczących składek – każdy wspólnik płaci za siebie ZUS i składkę zdrowotną.
  • Umowa spółki jawnej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wysokości 0,5% wartości wniesionych wkładów. Im większy wkład, tym wyższy podatek płacą wspólnicy na etapie rejestracji.