Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ma usprawnić pozyskiwanie kapitału, uprościć obowiązki emisyjne i podnieść atrakcyjność polskiego rynku dla inwestorów. Zmiany wynikają zarówno z krajowych modyfikacji, jak i wdrożenia elementów EU Listing Act (zmiany w Rozporządzeniu Prospektowym 2017/1129 i MAR), w tym nowych formatów prospektów oraz wyższych progów zwolnień. 

Co znajdziesz w artykule: jakie zmiany wprowadza nowelizacja ustawy o ofercie publicznej, wpływ nowelizacji na spółki giełdowe i emitentów, kiedy wchodzą w życie poszczególne przepisy, jak przygotować się do zmian oraz nowe kryteria i formaty dokumentów ofertowych.

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej – najważniejsze zmiany

  1. Wyższy próg oferty bez prospektu
     Listing Act wprowadza jednolity próg 12 mln EUR (z możliwością obniżenia przez państwo członkowskie do 5 mln EUR) — poniżej tego poziomu prospekt nie jest wymagany (pozostają inne wymogi, np. dokument informacyjny). Implementacja progów w prawie krajowym następuje poprzez odpowiednie zmiany ustawowe.
  2. Nowe typy prospektów i skrócone formaty
    • EU Follow-on Prospectus (Prospekt UE na rzecz kontynuacji) – maks. 50 stron dla ofert wtórnych/dopuszczeń emitentów już notowanych.
    • EU Growth Issuance Prospectus — maks. 75 stron dla MŚP.
      Celem jest przyspieszenie i ułatwienie przygotowania dokumentów przy zachowaniu kluczowych informacji dla inwestorów.
  3. Uproszczenia w MAR (raportowanie bieżące)
    Listing Act doprecyzowuje i upraszcza niektóre obowiązki informacyjne w MAR, zmniejszając obciążenia administracyjne przy utrzymaniu przejrzystości i ochrony inwestorów.
  4. „Prospekt uproszczony” – aktualny stan
    Polski system i Q&A KNF od lat znały „prospekt uproszczony dla ofert wtórnych”. Listing Act zastępuje to rozwiązanie EU Follow-on Prospectus (krótszy, ujednolicony, z odwołaniami do już ujawnionych informacji). W praktyce dla emitentów efekt jest podobny: mniej objętości, szybciej.
  5. Zielone obligacje – nowy unijny standard (EuGB)
     Równolegle wchodzi EU Green Bond Regulation (UE 2023/2631) — dobrowolny znak „EuGB” dla emisji finansujących projekty zgodne z Taksonomią UE. Część przepisów stosuje się od 21 XII 2024 r., a kolejne od 21 VI 2026 r.. To standard informacyjny i etykieta, nie krajowa ulga podatkowa.

Uwaga terminowa: część elementów już obowiązuje od 4 XII 2024 r. (np. zmienione zasady w Rozporządzeniu Prospektowym i MAR); obszary prospektowe (np. szczegółowe wymogi formatów) wchodzą etapami, a pełnia zmian prospektowych przewidziana jest do połowy 2026 r. (wdrożenia krajowe + terminy z aktów UE). 

Jakie zmiany wprowadza nowelizacja ustawy o ofercie publicznej – po kolei i praktycznie

1. Progi i zwolnienia – kiedy bez prospektu

  • Oferty poniżej 12 mln EUR (lub 5 mln EUR, jeśli tak wybierze państwo członkowskie) — bez prospektu; możliwe inne dokumenty informacyjne. Cel: obniżyć koszty małych i średnich ofert.

2. Dokumenty ofertowe – nowe formaty i krótsze prospekty

  • EU Follow-on (do 50 stron) dla emitentów już notowanych – szybkie pozyskanie kapitału wtórnego.
  • EU Growth Issuance (do 75 stron) dla MŚP – ścieżka „light”, ale z kluczowymi danymi.
  • Włączenie przez odniesienie raportów (w tym niefinansowych/ESG), ujednolicenie struktur i limitów stron.

3. MAR – mniej biurokracji w informacjach poufnych

  • Bardziej precyzyjne definicje/wyjątki, łatwiejsze odroczenia publikacji w określonych przypadkach — przy zachowaniu integralności rynku.

4. „Zielony dług” – EuGB zamiast lokalnych etykiet

  • EuGB to unijny znak dla green bonds zgodnych z Taksonomią, z wymogami ujawnieniowymi i nadzorem; nie jest to automatyczna ulga podatkowa w Polsce. (Jednocześnie MF odświeżył polski Green Bond Framework dla emisji skarbowych).

Wpływ nowelizacji ustawy o ofercie publicznej na spółki giełdowe i emitentów

  • Szybsze follow-ony (mniejszy prospekt, EU Follow-on) i potencjalnie mniej kosztowna dokumentacja — łatwiej „dokapitalizować” spółkę.
  • MŚP zyskują krótszy prospekt (EU Growth Issuance), co obniża barierę wejścia na rynek kapitałowy.
  • Lepsza przewidywalność MAR — mniej ryzyka niepewności proceduralnych przy informacjach poufnych.
  • Green bonds/EuGB — łatwiejsza komunikacja z inwestorami ESG (standard UE).

Kiedy wchodzą w życie zmiany w ustawie o ofercie publicznej?

  • 4 grudnia 2024 r. – wejście w życie Listing Act (pierwsze zmiany w Prospektowym i MAR).
  • 2025–2026 – wdrożenia krajowe i pełne stosowanie części rozwiązań prospektowych (np. nowe formaty) — do czerwca 2026 r. zgodnie z harmonogramami UE i komunikatami krajowymi. Sprawdzaj akty wykonawcze/komunikaty KNF.

Jak przygotować się do zmian w ustawie o ofercie publicznej – checklista dla zarządów i działów IR/Legal

  • Mapowanie ścieżek pozyskania kapitału: czy planujesz follow-on lub ofertę <12 mln EUR? Jakie dokumenty będą niezbędne?
  • Prospekt: skrócony format: przygotuj „dane przez odniesienie”, zestrój raporty roczne/półroczne i ESG, by korzystać z krótszych prospektów.
  • MAR i procedury informacji poufnych: zaktualizuj polityki odroczeń, listy insiderów i ścieżki decyzyjne.
  • ESG/EuGB: jeżeli rozważasz zielone obligacje, sprawdź Taksonomię UE i wymogi EuGB (terminy zastosowania).
  • Relacje z KNF: śledź Q&A/stanowiska nt. prospektów i ofert publicznych.

Podsumowanie

Nowelizacja ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wprowadza ważne zmiany w polskim prawie. Zmiany te mają na celu usprawnienie funkcjonowania rynków kapitałowych oraz przyciągnięcie inwestorów do Polski. Dzięki wprowadzeniu „zielonego długu”, prospektu uproszczonego oraz twardego zamknięcia emisji spółki publiczne będą mogły pozyskiwać więcej inwestorów i lepiej planować proces emisji instrumentów finansowych. Wprowadzone zmiany mają na celu rozwój rynku kapitałowego w Polsce oraz zwiększenie konkurencyjności polskiej gospodarki.

Najczęstsze pytania (FAQ)

Jakie zmiany wprowadza nowelizacja ustawy o ofercie publicznej?

Wyższy próg oferty bez prospektu (12 mln EUR, z opcją 5 mln), krótsze formaty prospektów (EU Follow-on, EU Growth Issuance), oraz ułatwienia w MAR redukujące biurokrację. 

Jaki jest wpływ nowelizacji na spółki giełdowe?

Łatwiejsze i szybsze oferty wtórne oraz niższe koszty dokumentacyjne, przewidywalniejsze obowiązki informacyjne.

Kiedy wchodzą w życie zmiany w ustawie o ofercie publicznej?

Pierwsze od 4 XII 2024 r.; reszta stopniowo do połowy 2026 r. (po zmianach unijnych i wdrożeniach krajowych). 

Czy wprowadzono „zielony dług” z ulgami podatkowymi?

UE wprowadziła EuGB jako standard/etykietę (nie ulgę podatkową). W PL MF zaktualizował Green Bond Framework dla emisji skarbowych. 

Źródła i materiały

Skontaktuj się z nami już dziś!