Poniżej zebraliśmy pytania, które zagraniczni inwestorzy zadają najczęściej na etapie planowania transakcji M&A w Polsce, wraz ze zwięzłymi odpowiedziami, które pomagają szybko zorientować się w temacie.

Ile trwa transakcja M&A w Polsce od LOI do zamknięcia?

Prosta transakcja bez obowiązku zgłoszenia do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) i bez inwestora spoza UE, Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) i Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) może zamknąć się w 6–10 tygodni od podpisania listu intencyjnego (LOI). Jeśli konieczne jest zgłoszenie koncentracji lub kontrola inwestycji zagranicznych, realistyczny horyzont to 3–6 miesięcy, ponieważ warunki zawieszające w umowie sprzedaży (SPA) muszą uwzględniać czas rozpatrywania wniosków przez organy regulacyjne. Sama faza I postępowania przed UOKiK w sprawach niewymagających badania rynku trwa ustawowo ok. 1 miesiąca od złożenia kompletnego wniosku — wezwanie do uzupełnienia braków formalnych w praktyce wydłuża ten termin, a dopiero skierowanie sprawy do fazy II wydłuża postępowanie o kolejne 4 miesiące.

Czy jako inwestor spoza UE mogę swobodnie kupić polską spółkę?

Co do zasady tak — polskie prawo nie ogranicza nabywania udziałów przez podmioty zagraniczne. Ograniczenia pojawiają się w dwóch sytuacjach: gdy inwestor pochodzi spoza UE, EOG i OECD, a target działa w sektorze uznanym za strategiczny (wtedy wymagana jest zgoda w ramach kontroli inwestycji zagranicznych), oraz gdy target działa w sektorze regulowanym wymagającym odrębnej zgody (bankowość, ubezpieczenia).

Czy notariusz jest konieczny przy każdej transakcji M&A?

Sprzedaż udziałów w Sp. z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi — to nie jest pełny akt notarialny. Pełny akt notarialny staje się konieczny, gdy przedmiotem asset deal jest nieruchomość — wtedy przeniesienie własności samej nieruchomości musi nastąpić w tej formie, niezależnie od formy pozostałej części transakcji. Przy share deal nieruchomość pozostaje własnością spółki (zmienia się tylko właściciel udziałów), więc sam fakt jej posiadania nie wymusza aktu notarialnego.

Co się dzieje z pracownikami po przejęciu spółki?

Przy share deal nic się formalnie nie zmienia — pracodawcą pozostaje ta sama spółka. Przy asset deal pracownicy przechodzą do nabywcy z mocy prawa (art. 23¹ Kodeksu pracy), a redukcja zatrudnienia bezpośrednio po transakcji, uzasadniona wyłącznie samym faktem przejęcia, jest niedozwolona.

Jaka jest różnica podatkowa między share deal a asset deal?

Sprzedaż udziałów podlega 1% PCC po stronie kupującego. Sprzedaż pojedynczych aktywów podlega 23% VAT, chyba że przedmiotem jest całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część — wtedy VAT nie występuje, a zamiast niego płaci się PCC w wysokości 2% (nieruchomości i rzeczy ruchome) lub 1% (pozostałe prawa majątkowe).

Co zrobić, jeśli po zamknięciu okaże się, że sprzedawca ukrył zobowiązania?

Zakres ochrony zależy od tego, co przewiduje SPA. Jeśli umowa zawiera odpowiednio szeroki katalog reprezentacji i gwarancji (oświadczeń sprzedawcy o stanie spółki, za których nieprawdziwość odpowiada), kupujący może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnej odpowiedzialności kontraktowej — a jeśli transakcja była ubezpieczona w ramach W&I, roszczenie kieruje się do ubezpieczyciela zamiast do (często już niewypłacalnego lub nieuchwytnego) sprzedawcy.

⚠️ Uwaga: aktualizacja CRBR po transakcji Zmiana wspólnika lub beneficjenta rzeczywistego musi zostać zgłoszona do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni roboczych od zdarzenia — aktualizacja danych w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) nie aktualizuje automatycznie CRBR, ponieważ są to odrębne rejestry. Za brak zgłoszenia lub zgłoszenie po terminie grozi kara pieniężna do 1 000 000 zł, choć w praktyce nakładane kary są zwykle niższe (średnio ok. 9–11 tys. zł dla spółek z o.o.). To jeden z najczęściej pomijanych obowiązków przedsiębiorstw po zamknięciu transakcji M&A.

Czy dokumenty transakcyjne muszą być w języku polskim?

Nie — umowę sprzedaży udziałów lub aktywów (SPA) można negocjować i podpisać po angielsku, polskie prawo nie wymaga języka polskiego dla samej treści umowy handlowej. Tłumaczenie przysięgłe staje się konieczne dopiero, gdy dokument trafia do notariusza (przy poświadczeniu podpisów) lub do sądu rejestrowego przy zgłoszeniu zmian do KRS. W praktyce oznacza to obecność tłumacza przysięgłego przy podpisaniu umowy albo przygotowanie dwujęzycznej wersji dokumentu.

Jakie są typowe koszty transakcji M&A w Polsce, poza ceną?

Poza samą ceną nabycia, budżet transakcji obejmuje zwykle: taksę notarialną za poświadczenie podpisów (znacznie niższą niż przy pełnym akcie notarialnym), wynagrodzenie doradców prawnych i podatkowych po obu stronach, PCC obciążający kupującego, opłatę zgłoszeniową do UOKiK, jeśli zgłoszenie jest wymagane, oraz — jeśli strony zdecydują się na nie — składkę ubezpieczenia W&I.

Czy transakcję da się przeprowadzić bez przyjazdu do Polski?

💡 Wskazówka Destrier Osobista obecność w Polsce zwykle nie jest konieczna. Podpisanie umowy sprzedaży udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi można zrealizować za granicą (przed notariuszem lub konsulem polskim) albo przez pełnomocnika działającego na podstawie pełnomocnictwa z podpisem notarialnie poświadczonym. Skonsultuj z kancelarią najwcześniej jak to możliwe, którą z tych ścieżek wybrać — wybór wpływa na harmonogram i koszty transakcji, a błędnie przygotowane pełnomocnictwo zagraniczne bywa kwestionowane przez sąd rejestrowy przy wpisie zmian do KRS.
Masz inne pytanie dotyczące transakcji M&A w Polsce? Kancelaria Destrier odpowiada na pytania zagranicznych inwestorów na każdym etapie transakcji — od struktury, przez due diligence, po zamknięcie. Skontaktuj się z nami.

Stan prawny: 2026 (aktualizacja: wrzesień 2026). Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Przed podjęciem decyzji zalecamy konsultację z kancelarią.