Nawet dobrze wynegocjowana umowa sprzedaży udziałów lub aktywów (SPA) nie zamyka transakcji, jeśli wcześniej nie uzyskano wymaganych zgód regulacyjnych. W zależności od wielkości transakcji i sektora, w którym działa target, konieczne może być zgłoszenie do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), notyfikacja w ramach kontroli inwestycji zagranicznych, a w sektorach regulowanych — odrębna zgoda organu nadzoru. Poniżej wyjaśniamy, kiedy każdy z tych obowiązków powstaje i jakie jest ryzyko ich pominięcia.

Kontrola koncentracji UOKiK — kiedy zgłoszenie jest obowiązkowe

Zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu do Prezesa UOKiK, jeżeli łączny obrót uczestników transakcji przekroczył w roku poprzedzającym 1 mld EUR globalnie lub 50 mln EUR na terytorium Polski. Ustawa przewiduje przy tym wyłączenie de minimis: obowiązek zgłoszenia nie powstaje, jeśli obrót przejmowanego podmiotu w Polsce nie przekroczył 10 mln EUR w żadnym z dwóch lat poprzedzających transakcję — nawet jeśli progi łącznego obrotu są przekroczone.

Jeśli transakcja przekracza unijne progi kontroli koncentracji (łączny obrót uczestników powyżej 5 mld EUR globalnie oraz odpowiednio wysoki obrót w UE), zgłoszenie trafia do Komisji Europejskiej zamiast do UOKiK — obowiązuje zasada jednego okienka (one-stop-shop), która wyklucza równoległe postępowania krajowe.

Ryzyko „gun jumping” — zamknięcie transakcji przed zgodą

Do czasu wydania zgody przez UOKiK obowiązuje zakaz dokonywania koncentracji (obowiązek zawieszający) — strony nie mogą zintegrować działalności ani wykonywać praw korporacyjnych wynikających z przejęcia. Zamknięcie transakcji przed uzyskaniem zgody, znane jako „gun jumping”, zagrożone jest karą do 10% obrotu uczestnika koncentracji osiągniętego w roku poprzedzającym nałożenie kary — niezależnie od tego, czy sama transakcja zostałaby ostatecznie zaakceptowana.

Kontrola inwestycji zagranicznych (FDI)

Ustawa o kontroli niektórych inwestycji obejmuje nabycia dokonywane przez inwestorów spoza Unii Europejskiej, Europejskiego Obszaru Gospodarczego i Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) w spółkach działających w sektorach uznanych za strategiczne (m.in. infrastruktura krytyczna, energetyka, zdrowie publiczne, media). Od 24 lipca 2025 r. organem właściwym do rozpatrywania zgłoszeń jest minister właściwy do spraw gospodarki — obecnie Minister Finansów i Gospodarki, po lipcowej 2025 r. reorganizacji rządu łączącej resorty finansów i gospodarki — wcześniej funkcję tę pełnił Prezes UOKiK. Tą samą nowelizacją zniesiono również czasowy charakter całego reżimu kontroli inwestycji, który obecnie obowiązuje bezterminowo, a nie — jak wcześniej — do z góry ustalonej daty wymagającej okresowego przedłużania. Dokonanie transakcji objętej obowiązkiem notyfikacji bez zgody organu może skutkować nieważnością nabycia udziałów lub akcji.

⚠️ Uwaga: zamknięcie transakcji bankowej lub ubezpieczeniowej bez zgody KNF Nabycie akcji banku w liczbie zapewniającej przekroczenie progu 10%, 20%, jednej trzeciej, 50%, 66% lub 75% głosów wymaga uprzedniej zgody Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) (art. 25 Prawa bankowego) — analogiczne progi obowiązują przy nabywaniu znacznych pakietów akcji zakładów ubezpieczeń i domów maklerskich. Zamknięcie transakcji przed uzyskaniem zgody lub przed upływem terminu na wniesienie sprzeciwu przez KNF nie unieważnia samej transakcji, ale pozbawia kupującego prawa głosu z nabytych akcji do czasu usunięcia tej przeszkody — co w praktyce oznacza utratę kontroli korporacyjnej mimo poniesienia pełnego kosztu transakcji.

Zgody sektorowe — banki, ubezpieczyciele, energetyka

Poza kontrolą koncentracji i kontrolą inwestycji zagranicznych, poszczególne sektory regulowane nakładają własne, odrębne obowiązki. Sektor bankowy i ubezpieczeniowy wymaga zgody KNF na nabycie znacznego pakietu akcji, o czym mowa wyżej. W sektorze energetycznym zmiana danych wspólnika lub akcjonariusza spółki posiadającej koncesję na obrót energią lub paliwami podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Sama koncesja pozostaje w mocy, ale aktualizacja danych jest odrębnym obowiązkiem administracyjnym, który należy zrealizować w terminie 7 dni od zmiany. Jego pominięcie może skutkować nie tylko wezwaniem do uzupełnienia i opóźnieniem formalnego domknięcia struktury właścicielskiej w rejestrach regulatora, ale też karą pieniężną nakładaną na spółkę na podstawie art. 56 Prawa energetycznego (co do zasady nie niżej niż 10 000 zł). Telekomunikacja i sektor medialny podlegają z kolei odrębnym obowiązkom notyfikacyjnym wobec właściwych regulatorów, zależnym od konkretnego profilu działalności targetu.

Cztery reżimy kontrolne przy transakcjach M&A w Polsce — w praktyce trzeba sprawdzić każdy z nich osobno, bo dotyczą różnych aspektów tej samej transakcji.

Reżim Kogo dotyczy Organ właściwy Skutek zamknięcia bez zgody
Kontrola koncentracji (UOKiK) Obrót >1 mld EUR globalnie lub >50 mln EUR w Polsce Prezes UOKiK Kara do 10% obrotu (gun jumping)
Kontrola inwestycji zagranicznych (FDI) Inwestor spoza UE, EOG i OECD w sektorze strategicznym Minister Finansów i Gospodarki Nieważność nabycia udziałów lub akcji, a dodatkowo organ może nakazać ich zbycie
Banki i ubezpieczyciele (KNF) Przekroczenie progu 10/20/33/50/66/75% głosów Komisja Nadzoru Finansowego Utrata prawa głosu z nabytych akcji
Koncesje energetyczne (URE) Zmiana danych wspólnika spółki z koncesją Prezes URE Kara pieniężna (min. 10 000 zł)
📋 Checklista: mapowanie obowiązków regulacyjnych
✓ Próg UOKiK — obliczono łączny obrót uczestników koncentracji globalnie i w Polsce, uwzględniając wyłączenie de minimis.
✓ Jedno okienko UE — sprawdzono, czy transakcja przekracza unijne progi kontroli koncentracji, co przenosi właściwość na Komisję Europejską.
✓ Status inwestora pod FDI — ustalono, czy kupujący pochodzi spoza UE, EOG i OECD oraz czy target działa w sektorze strategicznym.
✓ Sektor regulowany — zweryfikowano, czy target lub jego spółki zależne posiadają zezwolenia KNF, koncesje URE lub wpisy u innych regulatorów sektorowych.
✓ Harmonogram zamknięcia — warunki zawieszające w SPA odzwierciedlają realistyczny czas oczekiwania na każdą z wymaganych zgód.
Nie masz pewności, czy Twoja transakcja wymaga zgłoszenia do UOKiK lub podlega kontroli inwestycji zagranicznych? Kancelaria Destrier analizuje obowiązki regulacyjne i prowadzi postępowania zgłoszeniowe przed właściwymi organami. Skontaktuj się z nami.

Stan prawny: 2026 (aktualizacja: wrzesień 2026). Artykuł ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Przed podjęciem decyzji zalecamy konsultację z kancelarią.