Alternatywna Spółka Inwestycyjna (ASI) jest dziś jedną z najczęściej wybieranych struktur dla funduszy venture capital, private equity oraz inwestorów prywatnych. Oferuje elastyczność inwestycyjną, proporcjonalny model nadzoru i relatywnie szybki proces uruchomienia działalności. Jednak możliwość założenia ASI nie jest nieograniczona – ustawodawca wprowadził konkretne wymogi dotyczące podmiotu zakładającego, modelu zarządzania oraz zgodności regulacyjnej.

Zrozumienie tych warunków jest kluczowe, ponieważ błędna konstrukcja na etapie tworzenia może skutkować odmową wpisu do rejestru KNF, opóźnieniami operacyjnymi lub ryzykiem sankcji administracyjnych.

Czym formalnie jest ASI?

Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, ASI jest alternatywną instytucją inwestycyjną (AIF), która:

  • zbiera aktywa od wielu inwestorów,
  • inwestuje je zgodnie z określoną polityką inwestycyjną,
  • działa w interesie tych inwestorów,
  • nie jest funduszem inwestycyjnym w rozumieniu FIO/FIZ.

ASI musi działać w jednej z dopuszczalnych form spółki prawa handlowego (najczęściej sp. z o.o., S.A., sp.k. lub S.K.A.).

Kto może być założycielem ASI?

Osoby fizyczne

Osoba fizyczna może założyć ASI jako wspólnik/akcjonariusz spółki, pod warunkiem że:

  • posiada pełną zdolność do czynności prawnych,
  • nie była prawomocnie skazana za przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu, mieniu, dokumentom czy przestępstwa skarbowe (w kontekście wymogów reputacyjnych),
  • spełnia wymogi „rękojmi należytego wykonywania działalności”, jeśli ma pełnić funkcję zarządzającą.

W praktyce dotyczy to często:

  • founderów tworzących wehikuł inwestycyjny,
  • inwestorów prywatnych (family office),
  • menedżerów budujących fundusz VC.

Osoby prawne (spółki)

Założycielem ASI może być również spółka kapitałowa lub inny podmiot prawny. W strukturach VC/PE często spotykane są modele, w których:

  • spółka holdingowa jest wspólnikiem ASI,
  • fundusz zagraniczny tworzy polską ASI jako wehikuł lokalny,
  • grupa kapitałowa wydziela ASI jako platformę inwestycyjną.

W takich przypadkach analizie podlega struktura właścicielska (UBO), zgodność z AML oraz reputacja podmiotów kontrolujących.

Model zarządzania – kluczowy element

Samo założenie spółki nie oznacza jeszcze legalnego działania jako ASI. Kluczowe jest zapewnienie zarządzającego:

ASI wewnętrznie zarządzana

Zarząd spółki pełni funkcję zarządzającego. Wymaga to:

  • odpowiedniego doświadczenia inwestycyjnego,
  • wdrożenia procedur zarządzania ryzykiem,
  • polityk AML/KYC,
  • spełnienia wymogów raportowych.

ASI zarządzana przez ZASI (zewnętrznego zarządzającego)

ZASI musi być:

  • wpisany do rejestru KNF lub posiadać zezwolenie,
  • spełniać wymogi kapitałowe i organizacyjne,
  • posiadać odpowiednią strukturę compliance.

W praktyce wybór modelu zarządzania determinuje poziom formalizacji i koszty operacyjne.

Wymogi kapitałowe

W modelu rejestrowym (mniejsza skala działalności):

  • brak wysokich progów kapitałowych jak w TFI,
  • jednak wymagane jest zapewnienie adekwatnych zasobów finansowych i organizacyjnych.

W modelu licencjonowanym:

  • obowiązują wyższe wymogi kapitałowe zgodne z AIFMD.

Kluczowe znaczenie ma również próg aktywów:

  • 100 mln EUR (z lewarem),
  • 500 mln EUR (bez lewaru, zamknięty fundusz).

Czy każdy może założyć ASI?

Formalnie – tak, jeśli spełnia warunki ustawowe.
Praktycznie – nie każda struktura będzie akceptowalna dla KNF.

Najczęstsze bariery to:

  • brak doświadczenia inwestycyjnego zarządu,
  • niejasne źródło kapitału (AML),
  • niedopracowana polityka inwestycyjna,
  • brak realnych procedur compliance.

Czy ASI może być jednoosobowa?

Co do zasady ASI zbiera środki od wielu inwestorów, jednak możliwe są struktury z jednym inwestorem (np. family office), o ile spełniona jest definicja alternatywnej instytucji inwestycyjnej oraz model nie stanowi obejścia przepisów.

To wymaga każdorazowej analizy struktury.

Najczęstsze błędy założycieli

  • traktowanie ASI jak zwykłej spółki holdingowej,
  • brak przygotowania do obowiązków AML i raportowych,
  • nieprecyzyjna relacja z ZASI,
  • niedoszacowanie kosztów operacyjnych i compliance.

Kiedy warto rozważyć ASI?

ASI jest optymalna, gdy:

  • planowana jest działalność inwestycyjna VC/PE,
  • inwestorzy chcą elastycznej struktury,
  • istotna jest szybkość uruchomienia wehikułu,
  • liczba inwestorów jest ograniczona (private placement).

Podsumowanie

Założenie ASI jest dostępne zarówno dla osób fizycznych, jak i prawnych, jednak wymaga spełnienia określonych wymogów regulacyjnych, reputacyjnych i organizacyjnych. Kluczowe znaczenie ma wybór modelu zarządzania, przygotowanie polityki inwestycyjnej oraz wdrożenie procedur compliance.

ASI to narzędzie profesjonalne – jego skuteczność zależy od prawidłowej konstrukcji od samego początku.