Due diligence to ustrukturyzowane badanie spółki lub aktywów przed kluczową decyzją (np. zakup spółki, wejście inwestora, finansowanie, joint venture). Celem jest identyfikacja ryzyk, potwierdzenie założeń biznesowych oraz przygotowanie warunków transakcji (cena, zabezpieczenia, klauzule). Poniżej wyjaśniamy jakie są rodzaje due diligence, czym różni się due diligence finansowe od prawnego oraz kiedy warto przeprowadzić badanie.

Czym jest due diligence

Due diligence to kompleksowa analiza przedsiębiorstwa, w której badane są m.in. finanse, prawo, podatki, rynek, HR, technologia i ESG. Wyniki DD dają dwa kluczowe efekty:

  1. Diagnoza ryzyk (prawnych, finansowych, podatkowych, operacyjnych, rynkowych, środowiskowych).
  2. Mapa działań – jak ryzyka wycenić, zabezpieczyć w umowie (reps & warranties, indemnities) i zredukować po zamknięciu transakcji.

Jakie są rodzaje due diligence

Rodzaj badania dobiera się do celu transakcji i profilu ryzyka. Najczęściej stosowane typy:

  • Finansowe (FDD) – jakość wyników (QoE), normalizacja EBITDA, kapitał obrotowy, zadłużenie netto, cykl konwersji gotówki, projekcje.
  • Prawne (LDD) – własność udziałów/akcji, ład korporacyjny, umowy kluczowe, zabezpieczenia, spory, IP, licencje, zgody administracyjne, compliance.
  • Podatkowe (Tax DD) – CIT/PIT/VAT, ceny transferowe, ulgi/zwolnienia, MDR, ryzyko sporów i kontroli.
  • Komercyjne/rynkowe (CDD) – wielkość i dynamika rynku, konkurencja, kanały sprzedaży, churn/retencja, unit economics.
  • Operacyjne (ODD) – procesy, KPI, łańcuch dostaw, jakość danych zarządczych, polityki i procedury.
  • HR – struktura i koszty zatrudnienia, talent pool, systemy premiowe, spory pracownicze.
  • IT / cyber / data (RODO/GDPR) – architektura i bezpieczeństwo systemów, prawa do oprogramowania i danych, incydenty.
  • ESG/środowiskowe – pozwolenia, wpływ środowiskowy, polityki i raportowanie, ryzyka łańcucha dostaw.
  • Techniczne / nieruchomościowe – stan techniczny, tytuł prawny (KW), obciążenia, pozwolenia, rent roll.
  • Specjalistyczne branżowe – regulacyjne (finanse/medycyna), IP (patenty/znaki), ubezpieczeniowe (gap analysis).

Due diligence finansowe vs prawne – kluczowe różnice

Due diligence finansowe (FDD)

Odpowiada na pytanie: „Ile biznes rzeczywiście zarabia i jakie są powtarzalne przepływy?”

Zakres: QoE, bridge EBITDA, normalizacje, working capital, cash flow, zadłużenie netto, scenariusze i wrażliwości.

Wpływ na transakcję: cenę, mechanizmy korekty (net debt / working capital), wybór locked-box vs closing accounts.

Due diligence prawne (LDD)

Odpowiada: „Czy można bezpiecznie kupić i jak zabezpieczyć ryzyka w umowie?”

Zakres: własność udziałów/akcji (cap table), change of control, ważność umów, spory, licencje i IP, decyzje administracyjne, zgodność (AML/RODO).

Wpływ na transakcję: oświadczenia i zapewnienia (reps & warranties), indemnities, escrow/holdback, warunki zawieszające, okresy odpowiedzialności.

Zakres i cel badań dla głównych typów DD

1) Finansowe DD (FDD)

Badane dokumenty księgowe, raporty finansowe, bilanse, RZiS, cash flow, budżety i prognozy. Dodatkowo: testy sezonowości, analiza jakości należności i zobowiązań, kowenanty i zdolność do obsługi długu. 

Cel: potwierdzić „powtarzalną” bazę do wyceny.

2) Prawne DD (LDD)

Analiza umów kluczowych, zabezpieczeń, zgód administracyjnych, licencji i IP, statusu korporacyjnego, sporów. 

Cel: wykryć ryzyka prawne i przełożyć je na zapisy SPA/TS (reps, indemnities, conditions precedent).

3) Komercyjne/rynkowe DD (CDD)

Analiza rynku, konkurencji, pozycji firmy, kanałów sprzedaży, LTV/CAC, churn/retencja, barier wejścia. 

Cel: ocenić trwałość i skalowalność przychodów.

4) Technologiczne/IT DD (Tech DD)

Ocena architektury IT, cyberbezpieczeństwa, dług technologiczny, prawa do kodu i licencji, zgodność z normami. 

Cel: zmapować ryzyka operacyjne i CAPEX/ OPEX po integracji.

5) Ryzyka i compliance (Risk/ESG/DD podatkowe)

Identyfikacja ryzyk podatkowych (CIT/VAT/TP/MDR), środowiskowych i compliance (RODO/AML). 

Cel: określić ekspozycję na kary, dopłaty i koszty remediacji.

Kiedy warto przeprowadzić badanie due diligence?

  • Buy-side – przed zakupem spółki/aktywa, aby zweryfikować założenia wyceny i ryzyka.
  • Vendor DD – po stronie sprzedającego, aby „odminować” proces i skrócić negocjacje.
  • Refinansowanie/pozyskanie długu – potwierdzenie stabilności cash flow i kowenantów.
  • Wejście inwestora mniejszościowego / JV – weryfikacja governance i praw mniejszości.
  • Ekspansja transgraniczna / nowa jurysdykcja – ocena ryzyk podatkowych i regulacyjnych.

Cel badań due diligence – jak DD przekłada się na umowę

Głównym celem jest zebranie kompletnej informacji do oceny wartości i ryzyk oraz identyfikacja problemów i szans. Wnioski z DD wpływają wprost na:

  • Cenę i mechanizm ceny (korekty net debt / working capital, locked-box vs closing accounts),
  • Reps & Warranties (zakres, progi de minimis / basket / cap, okresy odpowiedzialności),
  • Indemnities i zabezpieczenia (escrow, holdback, czasem R&W insurance),
  • Covenants post-closing (utrzymanie kluczowego personelu, non-compete, przeniesienia licencji/praw).

Typowe problemy

  • Finanse: jednorazowe zdarzenia zawyżające EBITDA, agresywne kapitalizacje, transakcje z podmiotami powiązanymi bez rynkowych warunków.
  • Prawo: luki własnościowe, brak zgód (change of control), spory, IP nie przeniesione, naruszenia RODO.
  • Podatki: brak dokumentacji TP/MDR, zaległości, schematy bez substancji.
  • Operacje/IT: brak DRP/backupów, podatności cyber, shadow IT.
  • ESG/Techniczne/Nieruchomości: brak pozwoleń, ryzyka środowiskowe, wady prawne nieruchomości (obciążenia w KW).

Podsumowanie

Badania due diligence są niezwykle ważnym narzędziem w procesie podejmowania decyzji biznesowych oraz w realizacji transakcji. W zależności od celu transakcji oraz potrzeb badawczych istnieją różne rodzaje due diligence, które koncentrują się na analizie różnych dziedzin, takich jak finanse, prawo, rynki, rynek pracy czy technologie. Dzięki tym badaniom można ocenić wartość przedsiębiorstwa, identyfikować ryzyka związane z realizacją transakcji oraz identyfikować potencjalne problemy i szanse związane z przyszłą działalnością. Wszystkie te elementy są niezwykle ważne w procesie podejmowania decyzji biznesowych oraz w osiągnięciu sukcesu na rynku.

FAQ – najczęstsze pytania

Jakie są rodzaje due diligence?

Finansowe, prawne, podatkowe, komercyjne, operacyjne, HR, IT/cyber/RODO, ESG/środowiskowe, techniczne/nieruchomościowe oraz specjalistyczne branżowe.

Czym różni się due diligence finansowe od prawnego?

FDD skupia się na wynikach i przepływach (wpływa głównie na cenę), LDD – na bezpieczeństwie transakcji (wpływa na zabezpieczenia umowne).

Kiedy warto przeprowadzić badanie due diligence?

Zawsze przy istotnej decyzji kapitałowej: zakup/sprzedaż, refinansowanie, JV, ekspansja na nową jurysdykcję.

Skontaktuj się z nami już dziś!