SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) wprowadza jednolite zasady przejrzystości ESG dla uczestników rynku finansowego, w tym zarządzających alternatywną spółką inwestycyjną (ZASI) – zarówno licencyjnych, jak i rejestrowych („małych”). W praktyce to obowiązek publicznych ujawnień na stronie internetowej, a także informacji przedumownych i okresowych o tym, jak ZASI integruje ryzyka dla zrównoważonego rozwoju, jakie główne niekorzystne skutki (PAI) uwzględnia lub dlaczego ich nie uwzględnia, oraz – dla wybranych produktów – jak spełnia cele lub cechy ESG. Poniżej kompleksowo opisujemy kogo dotyczy SFDR, jaki jest katalog obowiązków oraz jak wdrożyć je w praktyce ZASI, z rozróżnieniem na ZASI licencyjnych i rejestrowych.

Kogo dotyczy SFDR w kontekście ZASI (definicje z art. 2 SFDR i AIFMD)

  • Art. 2 ust. 1 lit. e SFDR (2019/2088): zarządzający ASI jest uczestnikiem rynku finansowego w rozumieniu SFDR, a więc adresatem obowiązków ujawnieniowych tego rozporządzenia.
  • Art. 2 ust. 4 SFDR odsyła do art. 4 ust. 1 lit. b Dyrektywy 2011/61/UE (AIFMD/ZAFI): zarządzający AFI to osoba prawna, której stała działalność polega na zarządzaniu jednym lub większą liczbą AFI.
    Wniosek: ZASI, niezależnie od tego, czy działa na podstawie licencji, czy jest wpisany do rejestru, podlega SFDR.

Obowiązki raportowania / ujawnień ESG zgodnie z SFDR – katalog dla ZASI

1) Strona internetowa – integracja ryzyk ESG (art. 3 SFDR)
 ZASI publikuje informacje o strategii wprowadzania ryzyk dla zrównoważonego rozwoju do procesu podejmowania decyzji inwestycyjnych (zakres, metodologia, governance).

2) Strona internetowa – PAI (art. 4 SFDR)
 ZASI publikuje i utrzymuje:

  • oświadczenie o strategii due diligence w odniesieniu do głównych niekorzystnych skutków (PAI), albo
  • jasne uzasadnienie braku uwzględniania PAI („explain”), z informacją czy i kiedy planuje je zacząć uwzględniać.
    Treść powinna uwzględniać wielkość organizacji, charakter i skalę działalności oraz typy oferowanych produktów.

3) Strona internetowa – polityka wynagrodzeń (art. 5 SFDR, jeśli ma zastosowanie)
 ZASI ujawnia, jak polityka wynagrodzeń jest spójna z integracją ryzyk ESG.

4) Informacje przedumowne (art. 6 SFDR – każdy produkt)
 W dokumentach przedumownych ZASI ujmuje:
a) sposób integracji ryzyk ESG w decyzjach inwestycyjnych,
b) wyniki oceny prawdopodobnego wpływu tych ryzyk na zwrot z danego produktu.

5) Produkty promujące E/S (art. 8 SFDR) – ujawnienia produktowe
 Jeśli produkt promuje cechy środowiskowe lub społeczne (przy zachowaniu dobrego zarządzania w spółkach portfelowych), ZASI ujawnia jak te cechy są zapewniane; gdy wyznaczono indeks referencyjny – czy i jak indeks jest z nimi zgodny.

6) Produkty z celem zrównoważonej inwestycji (art. 9 SFDR) – ujawnienia produktowe
 Jeśli produkt ma cel zrównoważonej inwestycji, a wyznaczono indeks jako benchmark – ZASI ujawnia dostosowanie indeksu do celu oraz w jaki sposób różni się on od ogólnego indeksu rynkowego.

7) Aktualizacja treści
 ZASI zapewnia bieżącą aktualność wszystkich powyższych informacji; każdą zmianę na stronie www wyjaśnia w tym samym miejscu w sposób zrozumiały.

ZASI licencyjny a ZASI rejestrowy („mały”) – co wprost, a co „przez analogię”

  • Brak wyłączenia rejestrowych w art. 17 SFDR: Komisja Europejska wskazała, że art. 17 SFDR nie wymienia ZASI rejestrowych jako wyłączonych.
  • Obowiązki stosowane wprost do ZASI rejestrowych: co najmniej art. 3 (strategia ryzyk ESG), art. 4 (PAI – „consider/explain”) oraz obowiązek aktualizacji treści na stronie www (pkt 1–2 i 7 powyżej).
  • Pozostałe obowiązki – stosowanie „przez analogię”: w odniesieniu do polityki wynagrodzeń, pre-contractual, ujawnień art. 8/9 oraz okresowych – ZASI rejestrowy powinien stosować przepisy w drodze analogii: włączać odpowiednie informacje do dokumentów przekazywanych inwestorom przed zawarciem umowy oraz do informacji okresowych, z poszanowaniem prawa krajowego.
    Wniosek praktyczny: zarówno ZASI licencyjni, jak i rejestrowi powinni minimum: opublikować strategię integracji ryzyk i PAI (consider/explain) na stronie www oraz utrzymywać te treści w aktualności; następnie – zależnie od profilu produktów – uzupełnić ujawnienia przedumowne/okresowe i produktowe (art. 8/9).

Jak wdrożyć SFDR w ZASI – instrukcja krok po kroku

  1. Klasyfikacja i zakres ujawnień
     Zidentyfikuj, czy i które produkty kwalifikują się jako art. 6, art. 8 lub art. 9; od tego zależy zakres pre-contractual, website i periodic.
  2. Polityki i odpowiedzialności
     Przygotuj/uzupełnij: Strategię integracji ryzyk ESG (art. 3), PAI – „consider/explain” (art. 4), Politykę wynagrodzeń (art. 5 – jeśli dotyczy). Ustal właścicieli, ścieżkę akceptacji i częstotliwość przeglądów.
  3. Dane i wskaźniki (PAI, DNSH, governance)
     Zaprojektuj pipeline danych PAI (zestaw obowiązkowy + ewentualne dodatkowe), źródła, metody kalkulacji oraz DNSH dla produktów art. 8/9; zaplanuj walidację danych.
  4. Ujawnienia i formaty
  • Strona www (podmiot): sekcje dla art. 3/4/5 + mechanizm aktualizacji i uzasadnień zmian.
  • Dokumenty inwestorskie (pre-contractual i okresowe): włącz wymagane elementy; ZASI rejestrowy – stosowanie przez analogię.
  • Poziom produktu (art. 8/9): metodologia, wskaźniki, indeks referencyjny (jeśli wyznaczony), DNSH i good governance.
  1. Kontrola jakości i utrzymanie
     Wersjonowanie, rejestr zmian, coroczny przegląd PAI i polityk, spójność między website ↔ dokumentami.

Jakie dane ujawnia ZASI zgodnie z SFDR

  • Ryzyka ESG i ich wpływ na zwrot (pre-contractual – każdy produkt).
  • PAI – główne niekorzystne skutki (pełne oświadczenie lub uzasadnienie „nie uwzględniamy” z planem i horyzontem).
  • Ujawnienia dla art. 8/9 (jeśli dotyczy): metodologia, KPI, ewentualny indeks referencyjny i jego zgodność z celem/cechami lub różnice względem rynku; DNSH i good governance.
  • Aktualizacje: utrzymywanie bieżącej zgodności, publikacja wyjaśnienia zmian na tej samej stronie.

Podsumowanie – co powinien zrobić ZASI już teraz

Niezależnie od skali, ZASI powinien: (i) opublikować na stronie www strategię integracji ryzyk i PAI (consider/explain) oraz – jeśli dotyczy – politykę wynagrodzeń, (ii) zapewnić ciągłą aktualność i wyjaśnianie zmian, (iii) ująć wymagane elementy pre-contractual/okresowe (dla rejestrowych – przez analogię), (iv) dla produktów art. 8/9 przygotować rozszerzone ujawnienia (metodologia, wskaźniki, indeksy, DNSH).

Skontaktuj się z nami już dziś!