Nowe ramy dla funduszy inwestycyjnych w Polsce: zarządzanie płynnością i działalność pożyczkowa po AIFMD II

1) Kontekst regulacyjny i harmonogram wdrożenia

Polski rząd prowadzi prace nad nowelizacją ustawy o funduszach inwestycyjnych oraz ustawy o PPK (projekt UC105), której celem jest implementacja dyrektywy (UE) 2024/927 z 13 marca 2024 r. („AIFMD II/UCITS”). Termin transpozycji do prawa krajowego wyznaczono na 16 kwietnia 2026 r.; pakiet ma zharmonizować m.in. zasady delegowania funkcji, zarządzania ryzykiem utraty płynności, sprawozdawczości nadzorczej, świadczenia usług depozytariusza oraz – kluczowo dla polskiego rynku – udzielania pożyczek przez alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI). 

W wykazie prac legislacyjnych rządu (UC105) potwierdzono, że projekt ma wdrożyć rozwiązania AIFMD II wprost do polskiej ustawy z 27.05.2004 r., porządkując obszary dotąd fragmentarycznie uregulowane lub praktycznie rozbieżne rynkowo (pożyczkowanie, narzędzia płynnościowe, outsourcing). 

2) Działalność pożyczkowa: nowe reguły i wyodrębnienie „funduszu pożyczkowego”

2.1. Jednolite ramy i limitowanie ryzyka

Projekt przewiduje unifikację zasad udzielania pożyczek przez AFI, w tym dodanie nowej kategorii zamkniętego funduszu inwestycyjnego – „funduszu pożyczkowego”. W jego przypadku co najmniej 50% NAV ma być zaangażowane w pożyczki (pozwala to nazwać tę strategię „dominującą”). Równocześnie inne FIZ-y zachowają możliwość udzielania pożyczek, ale w niższym limicie – do 20% NAV (obecnie 50%). Zmiana ma zwiększyć przejrzystość, bezpieczeństwo i porównywalność strategii „credit” w polskim reżimie prawnym. 

W praktyce to odejście od rozwiązań, w których ta sama kategoria funduszy realizowała skrajnie różne profile ryzyka kredytowego. Wyodrębnienie „funduszu pożyczkowego” i obniżenie limitu pożyczek u pozostałych FIZ-ów ma ograniczyć mieszanie profili ryzyka i ułatwić nadzór KNF nad ekspozycjami credit. 

2.2. Nowe kompetencje TFI

Projekt przewiduje rozszerzenie dozwolonej działalności TFI m.in. o pełnienie funkcji administratora wskaźnika referencyjnego oraz obsługę kredytów (credit servicing). Celem jest zwiększenie efektywności operacyjnej i konkurencyjności krajowych TFI bez konieczności outsourcowania tych czynności do podmiotów trzecich. 

3) Zarządzanie płynnością: obowiązkowa paleta narzędzi (LMT)

3.1. Minimum dwóch narzędzi i zgłoszenie do KNF

Nowelizacja ma wprowadzić obowiązek wskazania w statucie i stosowania co najmniej dwóch z katalogu narzędzi zarządzania płynnością (LMT) – właściwych dla specyfiki danego funduszu – wraz ze zgłoszeniem wyboru do KNF. Celem jest ujednolicenie praktyk, zwiększenie odporności na „runs” i transparentność dla uczestników. (Wyjątki lub modyfikacje mogą dotyczyć funduszy rynku pieniężnego). 

3.2. Zgodność z AIFMD II / UCITS

Rozwiązania te implementują podejście AIFMD II, które harmonizuje możliwość stosowania LMT w UE i dąży do spójnych standardów raportowania utraty płynności oraz testów warunków skrajnych (stress testing). 

4) Delegowanie (outsourcing), depozytariusz i transparentność

AIFMD II zaostrza i doprecyzowuje zasady przekazywania funkcji przez ZAFI oraz UCITS management companies – m.in. wymóg przejrzystego ujawnienia łańcuchów outsourcingu i realnej kontroli nad kluczowymi funkcjami. W Polsce projekt podtrzymuje co do zasady wymóg krajowego depozytariusza dla funduszy krajowych, a także zacieśnia reżim informacyjny prospektów/statutów (rzetelność nazwy funduszu, jasne ujawnienie strategii i ryzyk). 

5) Skutki praktyczne dla uczestników rynku

5.1. Dla TFI / ZAFI

  • Rewizja statutów i dokumentacji: wskazanie LMT, polityk płynności i procedur credit (origination, monitoring, impairment, valuation). 
  • Porządkowanie outsourcingu: przegląd umów delegowania, mapowanie funkcji krytycznych i ujawnienia prospektowe zgodnie z AIFMD II. 
  • Nowe linie biznesowe: możliwość administrowania wskaźnikami referencyjnymi i obsługi kredytów – potencjalne synergie w grupach kapitałowych. 

5.2. Dla depozytariuszy i usługodawców

  • Konwergencja standardów usług depozytariusza i powierniczych oraz większa przewidywalność transgranicznego dostępu do usług (na gruncie AIFMD II). 

5.3. Dla inwestorów (profesjonalnych i detalicznych)

  • Wyższa przejrzystość profilu ryzyka funduszy udzielających pożyczek (wyodrębnienie funduszu pożyczkowego).
  • Mniej ryzyka płynnościowego w funduszach otwartych dzięki ustawowemu „minimum LMT”. 

6) Porównanie z praktyką UE i spodziewane efekty regulacji

W wielu jurysdykcjach UE (np. w krajach, gdzie private debt rozwijał się dynamicznie) już wcześniej istniały wyraźne ramy dla funduszy pożyczkowych oraz precyzyjnie opisane LMT. Polski projekt idzie w ślad tej konwergencji: uporządkowuje działalność credit w AFI i wymusza dojrzałe zarządzanie płynnością na wzór rozwiązań europejskich – co może podnieść wiarygodność sektora w oczach inwestorów instytucjonalnych. 

7) Checklist compliance & governance (dla zarządzających)

  1. Statuty i KID/KIIS: uzupełnienie o wybrane LMT (≥2), zasady ich aktywacji/dezaktywacji i disclosure dla uczestników. 
  2. Polityka płynności: stress-testing, governance, eskalacja decyzji, dokumentacja operacyjna. 
  3. Polityka udzielania pożyczek: origination, underwriting, monitoring, limity koncentracji, wycena, rezerwy, konflikty interesów. 
  4. Outsourcing: mapowanie łańcucha delegacji i aktualizacja ujawnień prospektowych zgodnie z AIFMD II. 
  5. Depozytariusz: przegląd SLA i procedur w świetle nowych wymogów AIFMD II (role clarity, równe traktowanie). 

8) Ryzyka przejściowe i rekomendacje

  • Ryzyko implementacyjne: niedoszacowanie czasu na rewizję statutów, uzgodnień z depozytariuszem i zmianę systemów raportowania. → Rekomendacja: program wdrożeniowy w TFI / ZAFI z kamieniami milowymi do IV.2026. 
  • Ryzyko modelu biznesowego: FIZ-y, które dotąd intensywnie pożyczkowały, będą musiały zdecydować: przejść na fundusz pożyczkowy lub zredukować ekspozycję pożyczkową do 20% NAV. → Rekomendacja: analiza wpływu (P&L, ryzyka, płynność) oraz plan transformacji portfela. 
  • Ryzyko płynnościowe: samo wpisanie LMT nie wystarczy – kluczowa będzie praktyka stosowania, w tym progi aktywacji i komunikacja z uczestnikami. → Rekomendacja: ćwiczenia symulacyjne i włączenie LMT do cyklicznego stress-testingu. 

9) Co dalej?

Z perspektywy kalendarza legislacyjnego, 2026 r. to horyzont obowiązkowego wdrożenia AIFMD II. Warto śledzić finalny kształt przepisów krajowych (UC105) i stanowiska KNF dotyczące praktyki LMT oraz wymogów informacyjnych przy „funduszu pożyczkowym”. Zbieżne doniesienia branżowe sugerują, że rząd planuje przyjęcie projektu w najbliższym oknie czasowym, co w praktyce uruchomi odliczanie dla rynku funduszy. 

Podsumowanie 

Polska nowelizacja implementująca AIFMD II / UCITS znacząco porządkuje działalność pożyczkową (wyodrębnia fundusz pożyczkowy, obniża limity dla innych FIZ-ów) i wymusza dojrzałe zarządzanie płynnością (obowiązkowe LMT i ich zgłoszenie do KNF). W efekcie rynek powinien stać się bardziej transparentny i odporny, co ułatwi pozyskiwanie kapitału instytucjonalnego i transgraniczne funkcjonowanie pod reżimem zbieżnym ze standardami UE.