W ostatnich dniach tematyka ochrony Sygnalistów zyskała na znaczeniu, stając się istotnym aspektem zarządzania ryzykiem w spółkach. Polska, implementując do prawa krajowego unijną dyrektywę, z dniem 14 czerwca 2024 r. wprowadziła regulacje mające na celu ochronę osób zgłaszających naruszenia prawa, potocznie nazywanych Sygnalistami. Kluczowym elementem tych regulacji jest obowiązek wdrożenia w spółkach procedury zgłoszeń Sygnalistów do dnia 25 września, a brak zastosowania się do tego obowiązku grozi sankcjami przewidzianymi na gruncie prawa karnego.
Ochrona Sygnalistów w prawie europejskim i polskim
Obowiązek wprowadzenia procedury zgłoszeń Sygnalistów wynika przede wszystkim z implementacji do polskiego porządku prawnego dyrektywy Unii Europejskiej 2019/1937, która zobowiązuje państwa członkowskie do ustanowienia przepisów chroniących osoby zgłaszające naruszenia prawa w sektorze publicznym i prywatnym. W Polsce odpowiedzią na tę dyrektywę jest ustawa z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie Sygnalistów. Ustawa ta nakłada na przedsiębiorstwa – w szczególności duże i średnie spółki oraz instytucje finansowe – obowiązek wprowadzenia wewnętrznych procedur umożliwiających zgłaszanie naruszeń prawa.
Wdrożenie odpowiedniej procedury zgłoszeń ma na celu nie tylko ochronę Sygnalistów przed negatywnymi konsekwencjami ze strony pracodawcy, ale także umożliwienie spółkom efektywnego zarządzania ryzykiem oraz przeciwdziałania nieprawidłowościom.
Kogo dotyczy obowiązek wprowadzenia procedury?
Obowiązek wdrożenia procedury zgłoszeń Sygnalistów dotyczy przede wszystkim przedsiębiorstw, na rzecz których pracę zarobkową wykonuję co najmniej 50, instytucji finansowych oraz innych podmiotów z sektorów szczególnie narażonych na ryzyko naruszeń, takich podmioty zarządzające alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi (ZASI).
W przypadku mniejszych firm, chociaż ustawodawca nie nakłada bezwzględnego obowiązku wdrożenia takich procedur, coraz częściej zaleca się, aby także one wprowadzały odpowiednie rozwiązania. W ten sposób przedsiębiorcy mogą budować kulturę transparentności i odpowiedzialności, co z kolei przekłada się na zaufanie klientów, partnerów biznesowych i pracowników.
Co powinna zawierać procedura zgłoszeń Sygnalistów?
Wewnętrzna procedura zgłoszeń naruszeń powinna być kompleksowa i dostosowana do specyfiki danego przedsiębiorstwa. Podstawowe elementy procedury to:
- Kanały zgłoszeń – procedura powinna określać, w jaki sposób Sygnaliści mogą dokonywać zgłoszeń, np. za pomocą dedykowanych adresów e-mail, formularzy online, a także drogą telefoniczną. Ważne jest, aby co najmniej jeden z kanałów umożliwiał dokonywanie zgłoszeń anonimowych.
- Upoważnienie odpowiednich osób – spółka musi wyznaczyć osoby odpowiedzialne za przyjmowanie i weryfikację zgłoszeń oraz za podejmowanie dalszych działań w przypadku potwierdzenia naruszeń.
- Ochrona danych osobowych – zarówno zgłaszający, jak i osoby, których dotyczą zgłoszenia, muszą być chronieni zgodnie z przepisami RODO. Spółka powinna wprowadzić odpowiednie klauzule informacyjne dotyczące przetwarzania danych osobowych.
- Bezstronność – osoby odpowiedzialne za przyjmowanie zgłoszeń muszą być bezstronne i nie mogą mieć konfliktu interesów w sprawach, które rozpatrują.
- Szczegółowe procedury działania – spółka powinna dokładnie opisać, jakie działania następcze zostaną podjęte po otrzymaniu zgłoszenia, w tym sposób jego weryfikacji oraz ewentualne sankcje wobec osób dopuszczających się naruszeń.
- Środki ochrony Sygnalistów – procedura powinna jasno określać, jakie środki ochrony przysługują sygnalistom, w tym zapewnienie poufności ich tożsamości oraz ochrona przed represjami.
Korzyści dla spółki wynikające z wprowadzenia procedury
Wdrożenie procedury zgłoszeń Sygnalistów przynosi spółkom liczne korzyści. Przede wszystkim pozwala na wczesne wykrywanie nieprawidłowości i przeciwdziałanie im, zanim dojdzie do poważnych strat finansowych czy wizerunkowych. Przedsiębiorstwa, które wprowadziły skuteczne procedury, mogą także liczyć na większe zaufanie ze strony pracowników, klientów i kontrahentów. Przejrzystość działania i odpowiedzialność w zarządzaniu to cechy, które coraz bardziej cenią inwestorzy.
Ponadto zgodność z przepisami prawnymi w zakresie ochrony Sygnalistów pozwala spółkom uniknąć potencjalnych sankcji prawnych przewidzianych
Konsekwencje braku procedury
Brak wdrożenia procedury zgłoszeń Sygnalistów może prowadzić do poważnych konsekwencji. Przedsiębiorstwa, które nie wprowadzą odpowiednich rozwiązań, mogą zostać obciążone grzywnami, a ich kadra zarządzająca – odpowiedzialnością prawną. Co więcej, brak procedury może spowodować, że naruszenia prawa pozostaną niewykryte, co w dłuższej perspektywie może zaszkodzić reputacji firmy i wpłynąć na jej wyniki finansowe.
Rodzaje kar i odpowiedzialności
- Grzywny finansowe
Przepisy ustawy przewidują nałożenie grzywien na przedsiębiorstwa, które nie spełnią obowiązku wdrożenia procedury zgłoszeń Sygnalistów. Kary te mogą być dotkliwe, a ich wysokość zależy od rozmiaru przedsiębiorstwa, skali naruszeń oraz innych okoliczności wpływających na odpowiedzialność spółki. Grzywny mogą sięgać nawet kilkuset tysięcy złotych, co dla wielu firm może stanowić istotne obciążenie finansowe.
- Odpowiedzialność kadry zarządzającej
Ustawa przewiduje, że odpowiedzialność za brak wdrożenia procedury może ponosić nie tylko sama spółka, ale również członkowie zarządu lub inne osoby odpowiedzialne za zarządzanie. W praktyce oznacza to, że w przypadku nieprzestrzegania przepisów, osoby te mogą zostać ukarane grzywną, a w skrajnych przypadkach nawet odpowiedzialnością karną.
Kadra zarządzająca może być również pociągnięta do odpowiedzialności, jeśli w wyniku braku wdrożenia procedury dojdzie do poważnych naruszeń, np. w zakresie prania pieniędzy, łamania praw pracowniczych lub innych nielegalnych działań, których zgłoszenie mogło zapobiec ewentualnym stratom dla spółki.
- Kary administracyjne
Oprócz grzywien spółki mogą być obciążone karami administracyjnymi nakładanymi przez odpowiednie organy nadzorujące, takie jak Państwowa Inspekcja Pracy czy inne instytucje odpowiedzialne za przestrzeganie prawa pracy i ochrony Sygnalistów. Kary administracyjne mogą obejmować nie tylko grzywny, ale także zobowiązania do natychmiastowego wdrożenia procedury zgłoszeń oraz dodatkowe sankcje w postaci zawieszenia działalności lub cofnięcia licencji operacyjnych (np. w przypadku podmiotów z branży finansowej).
- Konsekwencje wizerunkowe
Brak wdrożenia procedur zgłoszeń Sygnalistów może doprowadzić do poważnych strat wizerunkowych. Sygnaliści, którzy nie znajdują wewnętrznych kanałów zgłoszeń, mogą kierować swoje zgłoszenia naruszeń bezpośrednio do mediów głównego nurtu, co często prowadzi do publicznego ujawnienia naruszeń. Tego rodzaju działania mogą doprowadzić do poważnych strat prestiżowych, co może zniechęcić inwestorów, partnerów biznesowych lub klientów do współpracy z firmą.
- Odpowiedzialność cywilnoprawna
Ustawa przewiduje również możliwość odpowiedzialności cywilnoprawnej za naruszenie przepisów związanych z ochroną Sygnalistów. Jeżeli w wyniku braku wdrożenia odpowiednich procedur sygnalista poniesie szkody – np. w postaci zwolnienia z pracy, represji lub mobbingu – przedsiębiorstwo może zostać pozwane o odszkodowanie. Tego rodzaju sprawy mogą prowadzić do wysokich roszczeń, które firma będzie musiała pokryć, jeżeli zostanie uznana za winną naruszenia przepisów.
- Kary karne
W przypadku szczególnie poważnych naruszeń ustawa przewiduje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności karnej osób, które świadomie zaniedbały wdrożenie procedury zgłoszeń, co doprowadziło do znaczących szkód dla Sygnalistów lub umożliwiło kontynuowanie nielegalnej działalności. Może to obejmować np. zatajenie przypadków prania pieniędzy, korupcji lub innych poważnych przestępstw.
Ustawa o ochronie Sygnalistów przewiduje karę ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do roku.