Zagadnienie konfliktu interesów było już przedmiotem rozważań na gruncie wielu dziedzin prawa krajowego oraz prawa wspólnotowego. Także i działalność inwestycyjna Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych nie jest pozbawiona licznych wątpliwości dotyczących potencjalnych problemów wynikających z kolizji interesów inwestora oraz innych podmiotów zaangażowanych proces transakcji prowadzony przez ASI oraz ZASI.
Wprawdzie ustawa o funduszach inwestycyjnych oraz zarządzaniu funduszami inwestycyjnymi wprowadza daleko idące ułatwienia dla zarządzających ASI prowadzących działalność w oparciu o wpis do rejestru zarządzających ASI, dzięki którym podmiot taki nie jest zobligowany do stosowania szeregu regulacji wewnętrznych w zakresie sposobu wykonywania czynności związanych z zarządzaniem ASI, w szczególności dotyczących konfliktu interesów – to w żaden sposób nie zwalnia to ZASI z obowiązku identyfikacji, unikania oraz zarządzania zdarzeniami wywołującymi konflikt interesów.
ZASI jako podmiot działający na rynku finansowym, któremu inwestorzy powierzają przecież swój majątek (przeznaczony za pośrednictwem ASI na działalność inwestycyjną), powinien stosować wszelkie możliwe środki ochrony kapitału inwestorów. To interes inwestora, którego celem jest przecież osiągnięty przez niego zysk, jest czynnikiem napędowym, dla którego ASI prowadzi działalność inwestycyjną. Osiągnięcie zysku jest także powodem, dla którego taką działalność rozpoczyna.
ZASI powinien także w swojej działalności kierować się także zasadami najlepszych praktyk rynkowych (choć dla ASI i ZASI dotychczas nie spisanymi), które stanowią obecnie umowną część kultury inwestycyjnej obowiązującej na rynku finansowym w Polsce.
Zobowiązanie ZASI do działania w jak najlepszym interesie inwestorów przejawia się przede wszystkim w dbaniu przez ZASI o właściwą identyfikację wszystkich okoliczności towarzyszących transakcji zawieranej przez ASI. Weryfikacja powinna ujawnić, czy dana inwestycja nie powoduje powstania konfliktu interesów pomiędzy podmiotami zaangażowanymi w zarządzanie ASI, inwestorami i ich podmiotami powiązanymi a kontrahentem. W przypadku ujawnienia konfliktu interesów, należy wdrożyć przyjęte wewnątrz spółki rozwiązania oraz poinformować inwestora – poprzez udostępnienie raportu z kontroli danej inwestycji – o tej okoliczności, może on przecież w tym wypadku, chroniąc swój kapitał wyjść z inwestycji.
Skuteczne zarządzanie możliwym konfliktem interesów, powinno należeć do podstawowych obowiązków ZASI i być uregulowane na gruncie wewnętrznych dokumentów ZASI oraz ASI. Prawidłowe zarządzanie ryzykiem materializacji konfliktu interesów najczęściej zostaje określone w dokumencie polityki unikania konfliktu interesów, która w szczegółowy sposób określa sposoby identyfikacji zdarzeń rodzących konflikt interesów oraz możliwe działania podejmowane w celu ich unikania oraz zarządzania nimi.
Przeoczenie wystąpienia okoliczności konfliktu interesów, może zostać podniesione przez każdą osobę lub podmiot posiadający w tym uzasadniony interes prawny. W takiej sytuacji możliwa jest sytuacja, w której ZASI stanie się przedmiotem czynności sprawdzających podejmowanych przez KNF. W tym przypadku Komisja będzie badała postępowanie ZASI pod kątem działania w najlepszym interesie klientów i wystąpienia w tym aspekcie potencjalnych uchybień (a w tym występowania konfliktu interesów), a na ZASI będzie ciążył obowiązek udowodnienia postępowania zgodnie z tym interesem.
Warto podkreślić, właściwe zarządzanie konfliktami interesów jako immanentnie związane z najlepszymi praktykami rynkowymi co do zasady należy do kompetencji ZASI, ale zasady te z uwagi na ich doniosłość powinny być wprowadzone w życie przez wszystkich członków zespołu ASI oraz ZASI.
Niezbędnym do zidentyfikowania zdarzenia jako rodzącego wystąpienie konfliktu interesów jest prawidłowe zdefiniowanie go. Konflikt interesów to przede wszystkim okoliczności, która może doprowadzić do sprzeczności między interesem inwestorów a interesem ASI, ZASI lub innych osób zasiadających w organach ASI oraz ZASI, pracowników, współpracowników zaangażowanych w działalność tych podmiotów oraz podmiotów z nimi powiązanych.
Powyżej zarysowana wizja zarządzania konfliktem interesów stanowi niejako bazę wyjściową będącą podstawowym narzędziem do ujawniania zdarzeń mogących stanowić konflikt interesów. Każdy stan faktyczny musi być jednak traktowany indywidualnie, a weryfikacja nawet zbliżonych okoliczności może przynosić odmienne podsumowania, zawsze jednak należy kierować się zasadą prymatu interesu inwestora.