Czym jest ESOP?

ESOP (ang. employee stock ownership plan) to rodzaj programu motywacyjnego, pozwalający jego uczestnikowi partycypować w korzyściach z przyszłego wzrostu firmy. Jest to sposób dodatkowego wynagradzania najlepszych pracowników – takich, którzy w największym stopniu przyczyniają się do wzrostu wartości firmy. Dobrze skonstruowany i wdrożony w spółce program ESOP jest jedną z najlepszych metod nie tylko na utrzymanie w firmie najlepszych pracowników, ale też przyciągnięcie nowych z rynku – może on okazać się szczególnie ważny w firmach młodych (startupach), które nie mają wystarczających zasobów finansowych na wysokie wynagrodzenia.

Najczęściej ESOP-em objęte są osoby tzw. wyższego szczebla managementu (tj. menedżerowie, kierownicy projektów, itd.) ale również mogą być to osoby zarządzające firmą, dla których można stworzyć oddzielny program, oparty na innych zasadach – MSOP (Management Stock Option Plan).

Głównym celem ESOP jest stworzenie dodatkowego systemu wynagradzania, motywującego do dalszej intensywnej pracy na rzecz firmy. Uczestnicy programu mają szansę partycypować w przyszłym wzroście wartości przedsiębiorstwa. Należy podkreślić, że przypadki (zdarzenia) uprawniające do realizacji praw przyznanych na mocy programu, muszą być szczegółowo określone w dokumencie regulującym jego warunki – czyli w Regulaminie.

W praktyce rozróżniamy ESOP oparte o różne formy uczestnictwa w spółce, np.:

W pierwszym i trzecim przypadku mamy do czynienia z konstrukcją, która pozwala na faktyczne objęcie przez uczestnika akcji bądź udziałów spółki – uczestnik staje się wówczas współwłaścicielem firmy. W praktyce taka partycypacja w spółce (tj. w związku z przystąpieniem do programu), może osiągać pułap nawet do 20% wszystkich akcji lub udziałów.

ESOP oparty na powyższych zasadach jest jednak daleko idącą ingerencją w strukturę spółki – w wyniku przystąpienia do takiego programu, najczęściej dochodzi do faktycznego poszerzenia grona akcjonariuszy/udziałowców (choć w przypadku ESOP opartego na warrantach subskrypcyjnych istnieją pewne praktyczne rozwiązania pozwalające tego uniknąć).

Dodatkowo, obecnie obowiązujące przepisy podatkowe przychylniej traktują wdrożenie i realizacje ESOP w spółkach akcyjnych niż w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (objęcie przez uczestników akcji w spółkach akcyjnych), co niewątpliwie stanowi pewne utrudnienie dla nowych firm – zakładanych najczęściej w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z uwagi na ograniczenia oraz wygodę i stosunkowo duży poziom bezpieczeństwa dla firmy, rosnącą popularność zyskuje ESOP oparty na udziałach bądź akcjach „wirtualnych” – Opcjach.

W przeciwieństwie do tradycyjnego planu (tj. opartego na „prawdziwych” akcjach lub udziałach), Opcje nie przyznają posiadaczowi Opcji (czyli osobie, która przystąpiła do programu) prawa do nabycia faktycznych udziałów/akcji. Zamiast tego – po ich wykonaniu – powodują konieczność zapłaty określonej kwoty w gotówce lub obowiązek uiszczenia wynagrodzenia bezgotówkowego (pod warunkiem spełnienia warunków wykonania Opcji, które muszą być szczegółowo określone w Regulaminie).

Opcje nie przyznają żadnej formy uczestnictwa w Spółce, w szczególności prawa do informacji, udziału w głosowaniu lub prawa głosu ani prawa do udziału w zysku netto spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym.

Tym rodzajem systemu wynagradzania mogą być objęci nie tylko pracownicy, ale także zleceniobiorcy oraz osoby współpracujące ze spółką na podstawie umów B2B – o tym kto zostanie uczestnikiem programu oraz jakie będą kryteria przystąpienia, decyduje sama spółka.

ESOP oparty na „wirtualnych” akcjach bądź udziałach zdaje się zatem być wygodną a przede wszystkim bezpieczną z perspektywy spółki alternatywą, dla standardowych systemów motywacyjnych, powszechnie wprowadzanych do struktury przedsiębiorstwa.

O nas

Destrier jest butikową kancelarią prawną obsługująca m.in. fundusze inwestycyjne, spółki działające w branży nowych technologii oraz startupy.

Do klientów Destrier należy również szereg podmiotów działających w branży IT, między innymi z branży automotive, life science, podmiotów typu software house oraz spółek zajmujących się outsourcingiem usług informatycznych.

Wspieramy klientów m.in. w obsłudze transakcji M&A oraz procesów inwestycyjnych VC/PE. Mamy bogate doświadczenie w zakresie usług doradztwa korporacyjnego. Oferujemy także wsparcie eksperckie dotyczące planowania podatkowego.

Praktyka Kancelarii tworzenia i wdrażania programów opartych na ESOP powstała przede wszystkim w trakcie realizowanych transakcji VC/PE (Opion Pool jako element strategii inwestycyjnej) jak i w ramach bieżącej obsługi korporacyjnej (ESOP jako rozwiązanie ukierunkowane na zwiększenie atrakcyjności przedsiębiorstwa jako pracodawcy).

Bazując na bogatych i różnorodnych doświadczeniach oraz fakcie, że Destrier skupia nie tylko specjalistów od prawa i podatków, ale również księgowych, finansistów i specjalistów od wycen aktywów, mogliśmy uruchomić usługę wdrażania w przedsiębiorstwie spersonalizowanych programów ESOP.